Продажа бизнеса без передачи клиентской базы — что делать?
Вы только что купили ремесленный бизнес и заметили, что продавец не передал свою клиентскую базу или список телефонов, связанных с бизнесом.
Несмотря на то, что продавец полностью оплатил цену передачи, получатель продолжает управлять бизнесом, как будто ничего не произошло?
Прежде всего, Вам необходимо убедиться в том, что Ваша собственность квалифицируется как помещение для бизнеса.
Во-вторых, есть три законных основания, на которых Вы можете подать иск за непередачу клиентской базы.
Что такое кустарный фонд?
Кустарные предприятия — это гражданская деятельность, осуществляемая оператором (ремесленником), на которого распространяется режим единоличного владения.
Ремесленник — это тот, кто получает большую часть своего профессионального дохода отручного труда.
Передачаремесленного предприятия (известная как передача ремесленного предприятия) не регулируется никакими специальными положениями. Поэтому положения Торгового кодекса, касающиеся продажи предприятия, исключаются (Касс. ком. от 29-10-1963, D. 1964.51: исключение из публикации).
Переклассификация малого предприятия в бизнес
Тем не менее, рекомендуется соблюдать формальности при передаче бизнеса, чтобы избежать возможности его переквалификации в бизнес.
Судебная практика использует два критерия для отличия ремесленника от коммерсанта(Касс. ком., 21 мая 1985 г.: Bull. civ. IV, № 16):
- количество работников и
- доля профессионального дохода, получаемого от ручного труда.
Например, водитель такси, управляющий единственным принадлежащим ему автомобилем, является ремесленником.
Однако бизнес такси становится коммерческим, если в компании работает более десяти человек.
В этом случае передача бизнеса такси будет подчиняться тем же юридическим правилам, что и передача бизнеса.
В результате, Вы можете заявить, что передающая сторона нарушила правовые нормы, регулирующие передачу бизнеса, если нарушено любое из правил, изложенных в этом разделе.
Что Вам следует делать, если Вы продаете бизнес без клиентской базы?
Бизнес такси состоит из следующих элементов:
- клиентская база, без которой
- автомобиль,
- специальное оборудование и
- разрешение на парковку.
Если Вы являетесь получателем, у Вас есть три варианта действий против Вашего передающего лица в случае передачи бизнеса без клиентской базы:
Иск о признании недействительности на основании рассмотрения
Существует два возможных аргумента в поддержку этого иска:
| Аргумент № 1 Отсутствие упоминания о клиентской базе в передаточном акте (отсутствие рассмотрения) | Аргумент № 2 Передача административного парковочного разрешения без клиентов (иллюзорное рассмотрение) |
Отсутствие возмещения — это когда продавец обязуется передать право собственности на то, чего не существует.
На основании статьи 1168 Гражданского кодекса прецедентное право приравнивает дисбаланс между действиями сторон к отсутствию рассмотрения.
В данном случае договор, о котором идет речь, можно охарактеризовать не как передачу бизнеса такси, а как простую передачу бессмысленного административного разрешения на парковку.
Врезультате Вы можете подать иск о признании передачи недействительной на том основании, что в договоре не указана клиентская база. | Прецедентное право выводит из статьи 1169 Гражданского кодекса Франции, что стороны должны договориться о реальном возмещении в момент заключения договора. (Cass. civ. 1e, 3 июля 1996 г., постановление «Point club vidéo»).
В договоре купли-продажи поставка вещи является вознаграждением за уплату цены, которая не является заниженной, и наоборот. Однако если Ваш продавец передает Вам административное разрешение на парковку, не передавая при этом свою клиентскую базу или телефонную линию, связанную с бизнесом, Вы можете сослаться на отсутствие реального возмещения, чтобы аннулировать договор. |
Иск об аннулировании продажи по причине отсутствия цели
Статья 1583 Гражданского кодекса гласит, что существенными элементами договора купли-продажи являются вещь и цена.
Таким образом, продажа возможна только при двух условиях:
- Вещь существует (в смысле статьи 1601 Гражданского кодекса), и
- Вещь идентифицирована, в том смысле, что исполнение, являющееся объектом обязательства, должно быть возможным и определенным или поддающимся определению(статья 1163 Гражданского кодекса).
В противном случае договор является недействительным из-за отсутствия предмета(Cass. civ.3e, 24 января 2019 г., № 17-25.793).
Судебная практика постановила, что передача акций компании в результате их исчезновения в результате слияния путем поглощения является недействительной из-за отсутствия цели (Касс. ком., 26 мая 2009 г., № 08-12.691).
Иск о возврате продажной цены и возмещении убытков за нарушение гарантии от риска выселения
- Что такое гарантия от риска выселения?
Гарантия от риска выселения — это обязательство, которое дает цедент, чтобы обеспечить мирное владение цедентом переданной вещью после ее передачи (статья 1628 Гражданского кодекса).
В этом отношении цедент обязуется :
- воздерживаться от вмешательства в мирное владение покупателем имуществом (личное выселение), и
- гарантировать цессионарию отсутствие помех со стороны третьих лиц (выселение третьими лицами).
- Каковы штрафные санкции?
Статья 1630 Гражданского кодекса предусматривает четыре кумулятивные санкции за нарушение гарантии от риска выселения:
1° реституция цены ;
2° реституция плодов, когда владелец обязан вернуть их лицу, которое его выселило;
3° расходы, понесенные по гарантийному требованию покупателя, а также расходы, понесенные первоначальным заявителем;
4° наконец, возмещение убытков и процентов, а также расходов и справедливых издержек по договору.
Для получения дополнительной информации о том, как закон применяется к Вам, Вы можете связаться с нашей командой юристов, которые разработают стратегию, учитывающую Вашу ситуацию.
