在有批准条款的情况下 SCI 合伙人继承人的地位

继承人尚未批准

如果 SCI 合伙人死亡，公司章程可规定继承人或受遗赠人加入公司，即他们被任命为合 伙人，但须事先获得幸存合伙人的批准。已故合伙人继承人的批准要在股东大会上与合伙人讨论。

民法典》第 1870-1 条规定：“未成为合伙人的继承人或受遗赠人仅有权获得死者所持股份的价值。该价值必须由股份的新持有人支付给他们，或者如果公司回购股份以注销股份，则由公司本身支付给他们”。

民法典》第 1870 条第 1 款没有说明继承人或受遗赠人必须如何获得批准。公司章程必须明确规定相关条件。如果章程未作规定，则可由尚存的合伙人一致决定批准。

由公司章程决定股份在死亡和批准决定之间的 “命运”。可以规定股份的共同所有人由一名作为幸存合伙人之一的共同代理人代表，或规定股份中立化，使其不参与集体决策的投票。

• 未登记 SCI 继承人的地位： 未登记的继承人和受遗赠人没有合伙人身份，也没有对公司股份或资产的权利。这些继承人享有与股份价值相应的权利。

巴黎上诉法院，2013 年 3 月 13 日，第 12/06788 号：“考虑到上诉人辩称，成为已故合伙人 SCI 股份所有者的继承人不会自动成为合伙人；要获得合伙人地位，他必须提交批准申请“。

• 非注册 SCI 继承人出席股东大会的权利： 在等待批准决定期间，死者股份所附带的权利，尤其是表决权，将被中止。继承人不得参加有关批准的股东大会或股东大会的任何其他集体决定。

一家上诉法院已经裁定，在股东大会召开之日未申请批准的继承人不应被召集或允许投票（CA Paris，Pôle 2，1ère ch.，2013 年 3 月 13 日，第 12/06788 号）。在本案中，最高上诉法院驳回了上诉，理由是上诉法院认定已故合伙人的继承人未获得批准，因此不是 SCI 的合伙人。因此，他们不能参加股东大会或新经理的任命。

非贸易物业公司的合伙人是继承人这一事实不足以成为合伙人。 因此，继承人不能参加股东大会或经理选举。最高上诉法院第三民事庭于 2015 年 7 月 8 日做出的第 13-27.248 号裁决确认了这一立场。

根据《民法典》第 1844 条，只有合伙人有权参与公司的集体决策。然而，继承人并未根据公司章程规定的条件获得批准，也不能满足于默许。继承人出席股东大会并投票使股东大会不合规定。

继承人不得被召集参加股东大会或投票（这适用于 SARL，但也适用于 SCI 合伙人，最高法院，2019 年 3 月 27 日，第17-23.886 号：“首先要注意的是，根据《公司法》第 L.223-13 条第 2款 ，继承人不得参加股东大会或投票。商法典》第 223-13 条第 2 款规定，有限责任公司的公司章程可以规定，配偶、继承人、长辈或晚辈只有在获得批准后才能成为合伙 人；根据这些规定，未获得批准的继承人不必被邀请参加会议，也不得参加表决；上诉法院注意到，B 夫人没有按照 Selarl 公司章程的规定，在配偶之间存在的共同财产清算过程中向配偶转让股份时寻求批准，因此正确地推断出她不是也从未成为过合伙人 “）。

在作出批准决定之前，已故合伙人的股份所附带的权利，尤其是表决权，将被中止。

• 尚未获得批准的非贸易物业公司的继承人能否获得股息？ 不能， 因为他们不是股东。

SCI 继承人必须是股东才能获得红利，这意味着在公司获得批准之前，他不能获得红利，因为他不是股东。关于非贸易公司股份的受遗赠人，最高上诉法院，2020 年 9 月 2 日，第19-14.604 号：“由此可见，如果继承人不是合伙人，即使在将这些股份遗赠给受遗赠人之 前，他也无权获得红利“）。

未经批准的继承人无权获得其前任去世后分配的红利，红利权属于决定分配红利之日的合 伙人（在此意义上，com. 14-12-2004 no.893 F-PB: RJDA 4/05 no. 412;Cass. 1e civ. 2-9-2020 no .农村法典》第 R.323-41 条只允许尚未获得批准的继承人参加集团大会的讨论，并没有减损 《民法典》第 1870-1 条普通法规定的利润权，但没有赋予尚未获得批准的继承人在继承人死 亡后获得集团利润的权利；

拒绝批准后

第 1861 条：“公司股份只有经全体股东批准后方可转让。但公司章程可规定，此类批准应由其确定的多数通过，或可由经理批准”。

股东或经理可拒绝批准。转让股东应被告知有关决定。通知的手续由一项法令规定（1978 年 7 月 3 日第 78-704 号法令第 49 条）。

拒绝批准的决定必须在完全符合公司章程的情况下作出和传达。如果公司未在法定期限内通知继承人拒绝批准的决定，则该决定“无效”，继承人因此被视为已获批准 （Cass. 3e civ. 16-1-2020 no. 18-26.010 F-D: Rev.sociétés2020 p. 299 note J.- F. Barbièri）。F. Barbièri）：” 上诉法院注意到 SCI 没有在《公司章程》规定的期限内通知其拒绝，因此不需要进行研究，其研究结果使其无效，因 此其决定在法律上是合理的”。

如果股东不同意批准继承人，未获批准的继承人有权获得与股东死亡当天股份价值相等的金额（《民法典》第 1870-1 条）。如果未能就股份价值达成一致，可通过简易程序指定一名法律专家。

注：如果合伙人拒绝批准继承人以及由尚存合伙人或公司购买其股份，税务机关可就继承人的“转让义务“进行 “当然征税”，因为不批准继承人会使其无法成为合伙人，但无法收回欠其的款 项（相当于股份价值）（Cass.）