Azionista, chieda una consulenza legale

Un avvocato d’affari lavora quotidianamente con azionisti e soci. Previene i conflitti, anticipa le difficoltà e risolve le controversie. Conflitti tra soci, raccolta di fondi, difficoltà aziendali, conflitti con gli organi di gestione, redazione di un accordo di partnership, ecc.

Investire in un’azienda è un’esperienza entusiasmante! La vita di un socio o di un azionista è tutt’altro che tranquilla. Il socio investe nelle azioni di una società non commerciale (SCI, société civile immobilière) o di una società commerciale (SARL, société à responsabilité limitée). L’azionista acquista azioni di una società commerciale come una SAS (société par actions simplifiée) o una SA (société anonyme).

Gli azionisti possono detenere una quota di maggioranza o di minoranza del capitale sociale della società. La distribuzione del capitale sociale e dei diritti di voto è stabilita nello statuto e/o nell’accordo tra gli azionisti. L’azionista o il socio può o meno essere anche un funzionario della società. Se accetta un mandato aziendale, il suo ruolo effettivo diventa predominante, indipendentemente dalla sua partecipazione finanziaria. Infine, gli azionisti possono talvolta essere dipendenti dell’azienda.

Uno studio di avvocati d’affari al fianco dell’azionista

Oltre al loro investimento finanziario, gli azionisti possono anche essere coinvolti personalmente nell’azienda. Un avvocato d’affari può aiutare ad anticipare i problemi futuri e a redigere i documenti giusti. Fornendo un supporto quotidiano all’azionista, l’avvocato d’affari può prevenire la risoluzione delle controversie più frequenti:

• controversie tra soci sulla strategia aziendale o sull’investimento di ciascun socio;
• azioni legali per far riconoscere un abuso dei diritti di minoranza o di maggioranza;
• agire contro l’uso improprio del patrimonio aziendale, se un amministratore tende a confondere il suo patrimonio personale con quello aziendale;
• procedimenti sommari per convocare un’assemblea generale o per ottenere un’ingiunzione a fornire informazioni essenziali;
• licenziamento giudiziario dell’amministratore;
• nomina di un rappresentante ad hoc;
• scioglimento della società per disaccordo tra i soci, nei casi più gravi.

Lo studio legale d’affari Goldwin mette la sua esperienza interdisciplinare al servizio di azionisti, soci e fondatori di tutti i tipi di società. Li sosteniamo durante tutto il loro investimento nell’azienda e forniamo risposte dirette a domande come :

• Come può un accordo tra azionisti prevenire un conflitto?
• Qual è la procedura per riconoscere un abuso dei diritti di voto della maggioranza?
• Come difendere i propri diritti di azionista di minoranza?

Adottiamo un approccio pragmatico alla situazione di ciascun azionista. Questo ci permette di proporre strategie efficaci e perfettamente adattate. Difendiamo gli interessi degli azionisti accanto a quelli dell’azienda.

Difesa degli azionisti di minoranza

Ogni azionista di minoranza ha dei diritti, primo fra tutti il diritto all’informazione. Senza ricevere i documenti relativi alla gestione dell’azienda, gli azionisti di minoranza non possono votare in modo efficace alle assemblee generali.

Alcune azioni richiedono un voto a maggioranza semplice (50% più un voto), una maggioranza qualificata (66% o 75%) o l’unanimità per i casi più gravi. Una minoranza di blocco è quindi utile per alcune decisioni. Può essere ottenuta da sola o in consultazione con altri azionisti. In questo caso, la minoranza di blocco può essere oggetto di difficili negoziati. La presenza e la consulenza di un avvocato d’affari è una buona idea.

Ogni azionista ha il diritto di ottenere i vari documenti previsti dall’articolo L 225-115 del Codice Commerciale per le società per azioni: conti, remunerazione di determinate persone, accordi regolamentati, testo delle delibere presentate all’assemblea generale, ecc.

Gli azionisti di minoranza possono costituire un’associazione di azionisti per aumentare il loro peso nell’azionariato della società. Ciò può consentire loro di agire ponendo domande scritte all’assemblea generale. Le domande scritte possono riguardare questioni che potrebbero mettere a rischio la continuazione dell’attività dell’azienda.

Ci sono diversi modi in cui gli azionisti di minoranza possono esercitare il loro diritto all’informazione:

• un procedimento sommario per convocare un’assemblea generale quando la direzione non è in grado o non vuole farlo;
• un’ingiunzione provvisoria, soggetta a multa, per ottenere informazioni;
• nomina di un rappresentante ad hoc per ottenere le informazioni.

Oltre a questo diritto all’informazione, gli azionisti di minoranza possono anche agire per sostituire un amministratore ritenuto inadempiente o per garantire la continuità dell’azienda. In questo modo, gli azionisti possono chiedere al presidente del tribunale commerciale di nominare un revisore o un agente.

Richiedere al tribunale una relazione di gestione

È anche possibile richiedere una relazione di gestione o una relazione di minoranza. In questo caso, l’azionista chiede al tribunale la nomina di un esperto. Il compito dell’esperto è quello di verificare un aspetto specifico della gestione della società o una transazione specifica. Un avvocato d’affari che affianca l’azionista fornirà informazioni di base utili e definirà la portata dell’incarico dell’esperto.

Gli azionisti possono richiedere una perizia se possiedono :

• più del 5% del capitale sociale di una SAS o SA,
• più del 10% del capitale sociale di una SARL.

In una SAS, l’azionista di minoranza deve prima dare una comunicazione formale al direttore. In caso contrario, il Presidente del Tribunale Commerciale potrebbe respingere la sua richiesta di provvedimenti provvisori. Questa comunicazione formale richiede risposte su specifiche operazioni di gestione. Un mese dopo una messa in mora infruttuosa, l’azionista può portare la questione davanti al tribunale. L’azione è in procedura sommaria, ma viene rinviata al merito del caso. Il direttore della società sarà quindi convocato.

Quali operazioni di gestione possono essere oggetto di una richiesta di perizia?

L’azionista deve dimostrare al tribunale che esiste una presunzione di irregolarità o un rischio di danno agli interessi della società. L’operazione di gestione deve provenire da un funzionario della società. Il Presidente del Tribunale commerciale determina la missione e i poteri dell’esperto nominato.

L’esperto redige una relazione sulle operazioni di gestione in questione. Se l’esperto individua delle irregolarità, ciò può costituire la base di un’azione di responsabilità contro gli amministratori.

Assistenza all’azionista nella stesura dell’accordo extra-statutario

Al momento della costituzione della società, i fondatori redigono lo statuto pubblicato. In seguito, l’azionariato della società può cambiare e un nuovo azionista di minoranza spesso non presta molta attenzione allo Statuto che è stato firmato.

Tuttavia, lo statuto della società e il patto parasociale, un documento riservato opzionale, definiscono i diritti e gli obblighi dei soci. Con alcune forme giuridiche, come la SAS, la legge concede agli azionisti una notevole libertà contrattuale. Il corollario di questa libertà è la necessità di redigere lo statuto e il patto parasociale nel dettaglio. Ecco perché un azionista, anche se di minoranza, dovrebbe affidare la revisione del patto parasociale a un avvocato esperto in diritto societario.

Questi documenti includono disposizioni per la risoluzione delle controversie. Anticipare i disaccordi tra gli azionisti è essenziale per evitare la paralisi nella gestione della società.

Il patto parasociale regola le relazioni tra i firmatari. Si tratta di un documento riservato che non può essere invocato contro terzi. Varie clausole regolano la governance della società, la distribuzione del capitale sociale e dei diritti di voto e le procedure operative.

Quali clausole sono importanti per gli azionisti?

• La clausola di esclusione è possibile solo per gli azionisti che ricoprono una carica aziendale.
• la clausola di bad leaver o good leaver stabilisce l’obbligo di vendere le azioni a un prezzo fisso o determinabile se l’azionista cessa di ricoprire una carica.
• Non concorrenza: se l’azionista è anche un dipendente, è possibile includere una clausola di non concorrenza al momento di lasciare l’azienda. I tribunali impongono condizioni rigorose per evitare di privare l’azionista dipendente di qualsiasi possibilità di impiego.

Un avvocato specializzato in diritto societario assisterà gli azionisti nella stesura dello statuto della società, degli accordi e dei contratti di lavoro, ove applicabili. Si assicurerà che l’equilibrio tra le parti e gli interessi della società siano rispettati.

Aiutare gli azionisti a risolvere le controversie in modo amichevole

Lo Studio legale Goldwin assiste gli azionisti nelle prime controversie con la direzione o con altri azionisti. Se nello statuto della società è inclusa una clausola di mediazione, il nostro studio organizzerà il ricorso a un mediatore.

Può anche richiedere la conciliazione o l’arbitrato, altri metodi alternativi per risolvere le controversie tra gli azionisti.

Un avvocato per gli azionisti ha un ruolo di consulenza quotidiana. Si assicura che gli interessi dell’azionista e gli interessi della società siano protetti. Cerca di conciliare gli interessi talvolta contrastanti dei vari azionisti. Per farlo, utilizza tutti i mezzi a sua disposizione, tenendo conto della necessità di rapidità ed efficienza. Gli azionisti a volte generano conflitti legati a questioni di personalità e affetti.

Un avvocato specializzato nella gestione delle controversie tra azionisti è estremamente utile. Il suo ruolo è essenziale anche prima di intraprendere un’azione legale preventiva. In questo modo si evita di rendere pubbliche le controversie tra gli azionisti, che possono essere dannose per l’azienda. La competenza e l’obiettività dell’avvocato lo rendono un partner necessario per gli azionisti in disaccordo.

Un avvocato per agire in caso di abuso dei diritti di minoranza o di maggioranza

L’abuso di diritti è ampiamente sanzionato dalla legge francese. I tribunali hanno creato diversi casi di abuso nell’esercizio di un diritto.

Un’azione per abuso di diritti di minoranza consente di attaccare l’azionista di minoranza. Il suo comportamento deve bloccare il completamento di una transazione essenziale. Deve essere motivato dai suoi interessi personali a scapito degli interessi della società. È in gioco la sopravvivenza dell’azienda, non solo il suo sviluppo. Ad esempio, impedire l’arrivo di investitori bloccando un aumento di capitale può costituire o meno un abuso dei diritti di minoranza. Tutto dipende dall’analisi legale della situazione da parte dei giudici. Se la sopravvivenza dell’azienda dipende da questo aumento, l’abuso dei diritti di minoranza sarà senza dubbio confermato.

Un’azione per abuso della maggioranza è altrettanto riprovevole. L’azionista o gli azionisti di maggioranza prendono una decisione contraria agli interessi dell’azienda per favorire i propri interessi. Ad esempio, votano per aumentare la retribuzione degli azionisti dirigenti quando i risultati sono in calo. Mettere a riserva grandi somme di denaro per molti anni può costituire un abuso della maggioranza.

Un’azione legale per abuso di voto di maggioranza mira a far annullare la decisione. Il periodo di prescrizione è di 3 anni.

L’esperienza di Goldwin, avvocati per gli azionisti

Maître Bellaiche e il suo team offrono consulenza a molti azionisti a Parigi. I settori di attività più diversi sono rappresentati attraverso società SAS, SA, SARL e SCI. Gli avvocati di Goldwin hanno sviluppato una competenza approfondita in tutti gli aspetti del diritto societario, del diritto commerciale e del diritto penale d’impresa.

Ciò consente loro di sviluppare strategie rilevanti per gli azionisti:

• consulenza: redazione di statuti e patti parasociali, strategia di difesa degli azionisti, negoziazione di clausole di patti parasociali, ecc.
• contenzioso: procedimenti sommari davanti al presidente del tribunale commerciale. Azioni per abuso di diritti di minoranza o abuso di diritti di maggioranza, ingiunzioni a divulgare informazioni legali, richieste di relazioni sulla gestione, azioni di responsabilità contro i dirigenti della società, ecc.

I nostri avvocati, che sono membri del foro di Parigi, hanno una conoscenza approfondita delle sfide che le aziende devono affrontare. I nostri avvocati, che sono anche membri del foro di New York, sono esperti in casi internazionali.

Fanno tutto il possibile per proteggere gli interessi dell’azienda e dei suoi partner. Ad esempio, cercano di evitare lo scioglimento della società a causa di un disaccordo tra i soci. In caso di profondo disaccordo tra gli azionisti, la vendita dell’intera azienda è una soluzione che favorisce la continuazione dell’attività e preserva i posti di lavoro. Il supporto di un avvocato d’affari esperto è necessario per evitare di paralizzare le operazioni dell’azienda.

Gli avvocati d’impresa di Goldwin sono creativi. Analizzano la situazione degli azionisti e i diritti degli azionisti di minoranza alla luce delle normative, dello statuto e degli accordi stipulati. Quindi elaborano la strategia più efficace per difendere gli azionisti, sia in sede extragiudiziale che in sede di contenzioso. I nostri avvocati possono intentare azioni di responsabilità contro gli azionisti di maggioranza o gli amministratori.