Le cabinet GOLDWIN va vous recontacter dans les plus brefs délais. Nous n’accepterons votre dossier que si nous sommes en mesure de pouvoir vous aider et vous accompagner au mieux avec excellence et efficacité.
Droit des sociétés · Partout en France
Goldwin Avocats accompagne les associés, fondateurs et actionnaires de SAS, SARL et SCI de la prévention au contentieux : négociation, médiation, référé devant le tribunal de commerce, révocation du dirigeant ou sortie d’un associé. L’objectif : débloquer la société sans la sacrifier.
Rédigé et vérifié par Me Jonathan Bellaiche, associé fondateur, avocat en droit des affaires au Barreau de Paris
Mis à jour le
Le plus souvent d’un désaccord stratégique, d’un investissement devenu inégal ou d’un abus de droit de vote. Le cas le plus risqué reste la société à deux associés à 50/50 : le moindre désaccord bloque toutes les décisions.
Désaccord sur la croissance, un investissement, une levée de fonds ou la cession.
Un associé s'investit moins, ou différemment, que prévu au départ.
Abus de majorité ou de minorité contraire à l'intérêt social.
Accès refusé aux comptes, décisions prises sans consultation.
En quatre étapes, du plus discret au plus radical. Nous cherchons toujours la solution qui préserve l’entreprise, ses salariés et votre patrimoine.
Analyse des statuts et du pacte, puis échange encadré entre associés et avocats.
Un tiers neutre rétablit le dialogue, sans publicité ni information des salariés.
Mandataire ad hoc, convocation d'AG, injonction de communiquer, expertise de gestion.
Abus de majorité ou de minorité, révocation judiciaire, dissolution pour mésentente.
Les statuts fixent les règles publiques ; le pacte d’associés, confidentiel, organise la sortie et le blocage. Une clause trop rigide ou trop vague se retourne contre ceux qui l’ont signée : c’est là que la rédaction compte.
Le pacte n’est opposable qu’à ses signataires et ne peut pas être exécuté de force : sa violation se sanctionne par des dommages et intérêts. Rédiger ou auditer un pacte d’associés.
| Agrément | Contrôle l'entrée de tout nouvel associé. |
|---|---|
| Préemption | Priorité de rachat des parts en cas de cession. |
| Exclusion | Sortie forcée dans des cas précis (autorisée en SAS, art. L. 227-16 C. com.). |
| Good / bad leaver | Prix de rachat selon les conditions de départ. |
| Buy or sell | L'un propose un prix ; l'autre vend ou rachète à ce prix. |
| Médiation | Tentative amiable obligatoire avant le juge. |
Quand la négociation échoue, le choix de l’action dépend de ce que vous cherchez à obtenir.
| Vous voulez… | Action | Fondement |
|---|---|---|
| Réunir les associés malgré le blocage | Désignation d'un mandataire pour convoquer l'AG | Référé, président du tribunal de commerce ; art. L. 223-27 C. com. (SARL) |
| Maintenir la gestion pendant le conflit | Mandataire ad hoc | Requête au président du tribunal |
| Obtenir les comptes et documents | Injonction de communiquer | Art. L. 238-1 C. com. |
| Contrôler une opération précise | Expertise de gestion | Président du tribunal de commerce |
| Écarter le dirigeant | Révocation judiciaire pour juste motif | Tout associé de SARL ; décision collective en SAS |
| Annuler une décision abusive | Action en abus de majorité ou de minorité | Jurisprudence, art. 1833 C. civ. |
| Sanctionner une fraude ou un détournement | Action pénale : plainte ou citation directe | Abus de biens sociaux (art. L. 241-3 et L. 242-6 C. com.), abus de confiance, faux |
| Mettre fin à la société | Dissolution pour mésentente | Art. 1844-7, 5° C. civ. ; paralysie avérée |
Il faut démontrer un vote contraire à l’intérêt social, pris dans le seul but de favoriser ses propres intérêts. Ces deux notions sont issues de la jurisprudence, sur le fondement de l’article 1833 du Code civil.
Les majoritaires imposent une décision qui les avantage au détriment des minoritaires : mise en réserve systématique des bénéfices, rémunération excessive du dirigeant. Sanction possible : annulation de la décision et dommages et intérêts.
Un minoritaire bloque une opération essentielle à la survie de la société, sans motif légitime. Refuser une simple augmentation de capital de développement n'est en général pas un abus. Le juge peut désigner un mandataire pour voter à sa place.
Détournement de fonds, faux, abus de biens sociaux ? Le conflit bascule au pénal : consultez un de nos avocat en droit pénal des affaires à Paris.
Me Jonathan Bellaiche
Associé fondateur · Droit des affaires
Barreau de Paris · Master 2 Droit de l'entreprise (Paris Dauphine-PSL) · Master 2 Droit du numérique (Paris 1 Panthéon-Sorbonne) · Classé 35e des « 100 avocats qui ont marqué 2024 » par Jeune Afrique
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Me Alexandre Goffinet
Avocat collaborateur · Contentieux entre associés
Barreau de Paris 2021 · Docteur en droit · Master 2 Droit des affaires (Paris II Panthéon-Assas) · Enseignant à Paris II et CY Cergy Paris Université
Voir la bio complèteChaque dossier est différent ; les résultats passés ne préjugent pas de l'issue d'une autre affaire.
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Le tribunal de commerce pour les sociétés commerciales (SARL, SAS, SA), en application de l’article L. 721-3 du Code de commerce, confirmé pour les SARL par Cass. com., 28 mai 2025, n° 24-14.148. Pour les sociétés d’exercice libéral, le tribunal judiciaire reste compétent (art. L. 721-5).
Seulement en présence d’une infraction : abus de biens sociaux (art. L. 241-3 et L. 242-6 C. com.), abus de confiance, faux ou escroquerie. La plainte se dépose au commissariat ou auprès du procureur. Un simple manquement aux statuts relève d’une action civile devant le tribunal de commerce.
En principe non, sauf clause statutaire ou pacte le prévoyant (clause d’exclusion en SAS, art. L. 227-16 C. com.). En cas de désaccord sur le prix, un expert est désigné (art. 1843-4 C. civ.). La privation temporaire du droit de vote de l’associé exclu a été validée (Cass. com., 28 mai 2024, n° 22-13.158).
Un pacte à durée indéterminée peut être résilié unilatéralement avec un préavis raisonnable. Un pacte à durée déterminée engage jusqu’à son terme, sauf clause de résiliation, accord unanime ou manquement grave. Le pacte relève du droit commun des contrats.
Tenter d’abord la négociation ou la médiation. Si le blocage persiste, demander la désignation d’un mandataire ad hoc ; en dernier recours, la dissolution pour mésentente peut être prononcée si le fonctionnement de la société est paralysé.
Commencez par relire les statuts et le pacte : clauses d’agrément, de préemption, de good / bad leaver ou de sortie conjointe fixent souvent le cadre et le prix. La négociation porte ensuite sur la valorisation des titres, le calendrier de paiement et les garanties. En cas de désaccord sur le prix, un expert peut être désigné (art. 1843-4 C. civ.).
Oui. En SARL, tout associé peut demander au juge la révocation du gérant pour juste motif. Sans juste motif, la révocation peut ouvrir droit à des dommages et intérêts.
Le coût dépend de la voie choisie (négociation, référé, procédure au fond). Il est fixé à l’avance dans une convention d’honoraires écrite, au forfait ou au temps passé.
Avis clients
« Cabinet réputé, avec une solide expertise. Je recommande vivement. »
C. Thierry · Avis Google · septembre 2025
4,9/5
★★★★★
Plus un blocage dure, plus il fragilise la société. Premier échange confidentiel, couvert par le secret professionnel, pour évaluer vos options.
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