Бизнес-адвокат ежедневно работает с акционерами и партнерами. Они предотвращают конфликты, предвидят трудности и разрешают споры. Конфликты между партнерами, привлечение средств, трудности компании, конфликты с органами управления, составление партнерского соглашения и т.д.
Инвестирование в компанию — это захватывающий опыт! Жизнь партнера или акционера далека от спокойствия. Партнер инвестирует в акции неторговой компании (SCI, société civile immobilière) или торговой компании (SARL, société à responsabilité limitée). Акционер покупает акции коммерческой компании, такой как SAS (société par actions simplifiée) или SA (société anonyme).
Акционеры могут владеть мажоритарной или миноритарной долей в акционерном капитале компании. Распределение акционерного капитала и прав голоса прописано в уставе и/или соглашении акционеров. Акционер или партнер может быть, а может и не быть должностным лицом компании. Если они принимают корпоративный мандат, их фактическая роль становится преобладающей, независимо от их финансовой доли. Наконец, акционеры иногда могут быть сотрудниками компании.
Фирма бизнес-адвокатов на стороне акционера
Помимо своих финансовых вложений, акционеры могут быть лично вовлечены в дела компании. Корпоративный юрист может помочь предвидеть будущие проблемы и составить нужные документы. Оказывая акционеру повседневную поддержку,бизнес-юрист может предотвратить разрешение часто возникающихспоров:
- споры между партнерами по поводу стратегии компании или инвестиций каждого партнера;
- обращение в суд с требованием признать злоупотребление правом меньшинства или большинства;
- принятие мер против нецелевого использования активов компании, если директор склонен путать свои личные активы с активами компании;
- упрощенное судопроизводство для созыва общего собрания или получения судебного запрета на предоставление необходимой информации;
- увольнение директора в судебном порядке;
- назначение специального представителя;
- роспуск компании из-за разногласий между партнерами, в самых серьезных случаях.
Юридическая фирма Goldwin, специализирующаяся на хозяйственном праве, предоставляет свой междисциплинарный опыт на службу акционерам, партнерам и учредителям всех типов компаний. Мы поддерживаем их на протяжении всего периода инвестирования в компанию и даем простые ответы на такие вопросы, как :
- Как акционерное соглашение может предотвратить конфликт?
- Какова процедура признания злоупотребления правом большинства голосов?
- Как защитить свои права миноритарного акционера?
Мы применяем прагматичный подход к ситуации каждого акционера. Это позволяет нам предлагать эффективные и идеально адаптированные стратегии. Мы защищаем интересы акционеров наряду с интересами компании.
Защита интересов миноритарных акционеров
У каждого миноритарного акционера есть права, прежде всего, право на информацию. Не получив документов, касающихся управления компанией, миноритарные акционеры не могут эффективно голосовать на общих собраниях.
Для принятия некоторых решений требуется простое большинство голосов (50% плюс один голос), квалифицированное большинство (66% или 75%) или единогласие в самых серьезных случаях. Поэтому блокирующее меньшинство полезно для принятия определенных решений. Оно может быть получено самостоятельно или в консультации с другими акционерами. В этом случае блокирующее меньшинство может стать предметом жестких переговоров. Присутствие и совет бизнес-адвоката — хорошая идея.
Каждый акционер имеет право получить различные документы, предусмотренныестатьей L 225-115 Коммерческого кодекса для открытых акционерных обществ: счета, вознаграждения определенных лиц, регламентированные договоры, тексты решений, вынесенных на общее собрание, и т.д.
Миноритарные акционеры могут создать ассоциацию акционеров, чтобы увеличить свой вес в акционерной базе компании. Это может позволить им принимать меры, задавая письменные вопросы на общем собрании. Письменные вопросы могут касаться вопросов, которые могут поставить под угрозу дальнейшую деятельность компании.
Существует несколько способов, с помощью которых миноритарные акционеры могут реализовать свое право на информацию:
- упрощенный порядок созыва общего собрания, когда руководство компании не может или не хочет этого делать;
- временный судебный запрет с возможностью наложения штрафа для получения информации;
- назначение специального представителя для получения информации.
В дополнение к этому праву на получение информации миноритарные акционеры также могут предпринять действия для замены директора, который, как считается, не выполняет свои обязанности, или для обеспечения непрерывности деятельности компании. Таким образом, акционеры могут обратиться к председателю коммерческого суда с просьбой назначить аудитора или агента.
Обращение в суд с просьбой о предоставлении отчета об управлении
Также возможно составление управленческого отчета или отчета миноритарных акционеров. В этом случае акционер обращается в суд с просьбой о назначении эксперта. Задача эксперта — проверить конкретный аспект управления компанией или конкретную сделку. Бизнес-адвокат, работающий вместе с акционером, предоставит полезную справочную информацию и определит соответствующий объем задания эксперта.
Акционеры могут запросить экспертное заключение, если они владеют :
- более 5% уставного капитала SAS или SA,
- более 10% уставного капитала SARL.
В SAS миноритарный акционер должен сначала направить официальное уведомление директору. Невыполнение этого требования может привести к тому, что Председатель Коммерческого суда отклонит его ходатайство об обеспечительных мерах. Это официальное уведомление требует ответов по конкретным операциям управления. Через месяц после неудачного официального уведомления акционер может обратиться в суд. Иск подается в порядке упрощенного производства, но передается для рассмотрения дела по существу. В связи с этим директор компании будет вызван в суд.
Какие управленческие операции могут быть предметом запроса на экспертное заключение?
Акционер должен доказать суду, что существует презумпция неправомерности или риск нанесения ущерба интересам компании. Управленческая операция должна исходить от должностного лица компании. Председатель Коммерческого суда определяет задачи и полномочия назначенного эксперта.
Эксперт составляет отчет о рассматриваемых управленческих сделках. Если эксперт выявит какие-либо нарушения, это может послужить основанием для возбуждения дела об ответственности против директоров.
Помощь акционеру в составлении внеуставного соглашения
Когда компания создается, учредители составляют опубликованный устав. Впоследствии состав акционеров компании может измениться, и новый миноритарный акционер зачастую не обратит особого внимания на подписанный устав.
Тем не менее, устав компании и соглашение акционеров, необязательный конфиденциальный документ, определяют права и обязанности партнеров. В некоторых организационно-правовых формах, таких как SAS, закон предоставляет акционерам значительную договорную свободу. Следствием этой свободы является необходимость детально прорабатывать устав и акционерное соглашение. Именно поэтому акционеру, даже миноритарному, следует доверить проверку акционерного соглашения юристу, который является экспертом в области корпоративного права.
Эти документы содержат положения о разрешении споров. Предвидеть разногласия между акционерами очень важно, чтобы избежать паралича в управлении компанией.
Акционерное соглашение регулирует отношения между сторонами, подписавшими его. Это конфиденциальный документ, который не может быть использован против третьих лиц. Различные пункты регулируют управление компанией, распределение акционерного капитала и права голоса, а также операционные процедуры.
Какие пункты важны для акционеров?
- Оговорка об исключении возможна только для акционеров, занимающих корпоративную должность.
- Оговорка о плохом или хорошем уходе устанавливает обязательство продать акции по фиксированной или определяемой цене, если акционер перестает занимать свой пост.
- Неконкуренция: если акционер также является сотрудником, то при уходе из компании может быть включена оговорка о неконкуренции. Суды выдвигают строгие условия, чтобы не лишить акционера-работника возможности трудоустройства.
Юрист, специализирующийся на корпоративном праве, поможет акционерам в составлении устава компании, соглашений и трудовых договоров, если это применимо. Он обеспечит соблюдение баланса между сторонами и интересов компании.
Помощь акционерам в мирном разрешении споров
Юридическая фирма Goldwin помогает акционерам при возникновении первых споров с руководством или другими акционерами. Если в устав компании включена оговорка о посредничестве, наша фирма организует обращение к посреднику.
Она также может запросить примирение или арбитраж— другие альтернативные методы разрешения споров между акционерами.
Адвокат для акционеров выполняет повседневную консультативную роль. Они следят за тем, чтобы интересы акционера и интересы компании были защищены. Они пытаются примирить порой противоречивые интересы различных акционеров. Для этого он использует все имеющиеся в его распоряжении средства, помня о необходимости быстроты и эффективности. Между акционерами иногда возникают конфликты, связанные с личностными качествами и влиянием.
Юрист, специализирующийся на ведении споров между акционерами, будет чрезвычайно полезен. Его или ее роль важна даже до принятия превентивных правовых мер. Это позволит избежать огласки споров между акционерами, что может нанести ущерб компании. Опыт и объективность юриста делают его необходимым партнером для акционеров, столкнувшихся с разногласиями.
Адвокат для принятия мер в случае злоупотребления правами меньшинства или большинства
Злоупотребление правами широко карается французским законодательством. Суды создали различные случаи злоупотребления правом.
Иск о злоупотреблении правом меньшинства позволяет атаковать миноритарного акционера. Его поведение должно препятствовать совершению важной сделки. Он должен руководствоваться своими личными интересами в ущерб интересам компании. На карту поставлено выживание компании, а не только ее развитие. Например, препятствование приходу инвесторов путем блокирования увеличения капитала может быть или не быть злоупотреблением правами меньшинства. Все зависит от правового анализа ситуации судьями. Если от этого увеличения зависит выживание компании, злоупотребление правами меньшинства, несомненно, будет признано.
Иск о злоупотреблении большинством не менее предосудителен. Мажоритарный акционер или акционеры принимают решение, противоречащее интересам компании, чтобы продвинуть свои собственные интересы. Например, голосование за увеличение вознаграждения исполнительных акционеров при снижении результатов. Откладывание крупных сумм денег в резерв на долгие годы может представлять собой злоупотребление большинством.
Иск о злоупотреблении большинством голосов направлен на то, чтобы добиться отмены решения. Срок исковой давности составляет 3 года.
Опыт Goldwin, юристов для акционеров
Мэтр Беллайш и его команда консультируют многих акционеров в Париже. Самые разные отрасли бизнеса представлены компаниями SAS, SA, SARL и SCI. Юристы Goldwin обладают глубоким опытом во всех аспектах корпоративного, коммерческого и уголовного права.
Это позволяет им разрабатывать соответствующие стратегии для акционеров:
- консультирование: составление устава и акционерных соглашений, стратегия защиты акционеров, переговоры по пунктам акционерного соглашения и т.д.
- судебные разбирательства: упрощенное производство перед председателем коммерческого суда. Иски о злоупотреблении правами меньшинства или злоупотреблении правами большинства, судебные запреты на раскрытие юридической информации, запросы отчетов руководства, иски об ответственности должностных лиц компании и т.д.
Наши юристы, являющиеся членами Парижской коллегии адвокатов, прекрасно понимают проблемы, с которыми сталкиваются компании. Наши юристы, которые также являются членами Нью-Йоркской коллегии адвокатов, являются экспертами в международных делах.
Они делают все, что в их силах, чтобы защитить интересы компании и ее партнеров. Например, они стараются избежать распада компании из-за разногласий между партнерами. В случае глубоких разногласий между акционерами продажа всей компании — это решение, которое благоприятствует продолжению бизнеса и сохранению рабочих мест. Чтобы не парализовать работу компании, необходима поддержка опытного бизнес-адвоката.
Корпоративные юристы Goldwin подходят к делу творчески. Они анализируют положение акционеров и права миноритарных акционеров в свете нормативных актов, устава и заключенных соглашений. Затем они разрабатывают наиболее эффективную стратегию защиты акционеров, будь то во внесудебном или судебном порядке. Наши юристы могут подавать иски об ответственности против мажоритарных акционеров или директоров.
