Dans la vie d’une entreprise, l’assemblée générale n’est jamais une simple obligation légale : c’est l’organe de décision collective par excellence. Autour de la table, les associés, actionnaires, mandataires et dirigeants sont convoqués pour débattre, voter et tracer l’avenir de la société. Cette réunion annuelle ordinaire ou extraordinaire fixe des choix cruciaux : approbation des comptes, affectation du résultat, nomination des administrateurs, adoption de nouvelles résolutions.
Mais attention : rien n’est laissé au hasard. Convocation envoyée en lettre recommandée, respect des délais, vérification du quorum, conformité du procès-verbal, dépôt au greffe… tout doit être conforme au code de commerce et aux statuts. En cas d’oubli de document ou d’erreur, la sanction peut être lourde : nullité de la décision voire mise en cause de la responsabilité des dirigeants. Bien menée, l’AG devient au contraire un levier stratégique, une occasion de renforcer la transparence, d’impliquer chaque membre, et de faire de la gestion sociale un véritable outil de performance et de confiance.
Avec le Cabinet Goldwin Avocats à Paris, expert en droit des sociétés, découvrez toutes les obligations, formalités et bonnes pratiques pour maîtriser vos assemblées générales et en faire un réel atout stratégique.
Essentiel à retenir :
- L’AG est un moment-clé de la vie d’une entreprise, obligatoire dans certaines formes sociales, pour valider les comptes, modifier les statuts ou nommer les dirigeants.
- Un formalisme strict s’impose : convocation, ordre du jour, quorum, procès-verbal… Toute irrégularité peut entraîner la nullité des décisions.
- Une documentation rigoureuse est requise : feuille de présence, PV, registre des AG, indispensables en cas de litige ou de contrôle.
- Les règles varient selon la structure (SARL, SA, association, copropriété) : il faut adapter l’AG à la forme juridique.
- Le rôle d’un avocat est essentiel : préparation, vote, conformité, contentieux éventuel. Il est un acteur clé des AG sensibles.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?
Définition et rôle d’une AG
L’assemblée générale est une réunion formelle où les associés ou actionnaires se retrouvent pour débattre et valider des choix stratégiques. Elle désigne l’organe où la parole circule, où les voix sont comptées et où les résolutions sont adoptées ou rejetées. Chaque AG est convoquée pour répondre à des questions précises, soumises à un ordre du jour établi à l’avance.
Les fonctions essentielles de l’AG
Une AG ne se limite pas à un échange entre dirigeants. Elle doit remplir plusieurs fonctions :
- approuver le bilan annuel,
- décider de l’affectation du résultat,
- élire ou révoquer les administrateurs,
- autoriser certains actes de gestion,
- modifier les statuts.
Ces fonctions sont encadrées par la loi et les statuts de la société, ce qui oblige à respecter un formalisme rigoureux.
Les différents types d’assemblées générales dans une société
Assemblée générale ordinaire (AGO)
L’AGO est la plus courante. Tenue au moins une fois par an, elle permet de faire approuver les comptes de l’exercice, d’affecter le résultat, d’examiner le rapport du conseil d’administration et de se prononcer sur la rémunération des dirigeants. Sa tenue doit respecter des délais précis, généralement dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable. C’est l’occasion pour chaque associé d’exercer son pouvoir de contrôle et d’intervenir dans la gestion courante de la société.
Assemblée générale extraordinaire (AGE)
L’AGE intervient lorsqu’il faut prendre des décisions majeures : augmentation du capital social, changement du siège, transformation de la forme juridique, adoption d’une convention ou approbation d’une fusion. Elle requiert un quorum et une majorité renforcés, car ses choix collectifs affectent profondément la vie de la société.
Exemple : lorsqu’une SARL veut augmenter son capital pour accueillir de nouveaux investisseurs, elle doit convoquer une AGE et tenir compte des exigences strictes de convocation et de vote.
Assemblée générale mixte (AGM)
L’assemblée mixte combine AGO et AGE au sein d’une seule réunion. Elle est fréquente dans les sociétés anonymes (SA) et les grandes sociétés par actions simplifiées (SAS), car elle permet de gagner du temps et de réduire les coûts. Cependant, chaque résolution doit clairement préciser si elle relève de l’ordinaire ou de l’extraordinaire. Cette distinction est indispensable pour éviter une contestation ultérieure.
En plus des 3 assemblées principales, certaines formes spécifiques existent dans la vie d’une société :
- Assemblée constitutive : première réunion des fondateurs, elle approuve les statuts de la société, nomme les dirigeants, fixe le siège social et, si nécessaire, désigne le commissaire aux comptes.
- Assemblée annuelle : obligatoire pour toute entreprise, elle approuve les comptes, décide de l’affectation du résultat et valide le rapport de gestion.
- Assemblée spéciale : convoquée pour une catégorie d’actionnaires (ex. actions de préférence) afin de protéger leurs droits particuliers.
- Assemblée de fusion ou de scission : adopte une résolution de restructuration du capital social, souvent après rapport du commissaire aux comptes.
- Assemblée consultative : réunit les associés pour donner un avis non contraignant, utile à la gestion et à la transparence.
La convocation à l’assemblée générale de société
Qui peut convoquer l’AG ?
La convocation dépend du type de société.
- Dans une SARL, c’est le gérant qui convoque.
- Dans une SAS, le président ou un organe prévu par les statuts.
- Dans une SA, le conseil d’administration ou le directoire.
En cas de carence, un commissaire aux comptes ou même un juge peut autoriser la convocation. Cette faculté évite qu’un dirigeant bloque volontairement la tenue d’une AG.
Par ailleurs, même si la convocation est personnelle, une personne empêchée peut participer en donnant procuration à un mandataire.
Qui convoquer à une assemblée générale ?
L’assemblée ne réunit pas uniquement les associés. Elle doit aussi inclure les dirigeants non associés, les commissaires aux comptes lorsqu’ils existent, ainsi que les représentants du comité social et économique (CSE) dans les structures concernées. L’oubli d’un commissaire aux comptes peut entraîner jusqu’à deux ans d’emprisonnement et 30 000 € d’amende.
Dans les sociétés par actions, un notaire peut être requis pour authentifier certains actes, comme une augmentation de capital. Enfin, des tiers tels qu’avocats, auditeurs ou journalistes peuvent être invités afin d’apporter expertise, transparence et sécurité juridique aux délibérations.
Délais et modalités de convocation
Le délai de convocation correspond au temps à respecter entre l’envoi de l’avis et la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale.
Ce laps de temps à un objectif clair : permettre aux associés d’examiner les documents utiles avant la réunion et d’exercer pleinement leur droit de contrôle.
- Dans une SARL : la convocation doit parvenir aux associés au moins 15 jours avant la date prévue.
- Dans une SA : le délai est plus long, souvent fixé à 30 jours.
- Dans une SAS : la loi laisse une large liberté. Le délai est déterminé dans les statuts de la société, qu’il s’agisse d’une AGO ou d’une AGE.
À retenir : quelle que soit la forme choisie, le non-respect de ces lois peut entraîner la nullité des résolutions prises et engager la mise en cause du dirigeant.
Contenu obligatoire de la convocation
La convocation marque l’ouverture officielle du processus. Elle est rédigée et adressée par le gérant, le président ou l’organe compétent selon la forme juridique. En cas de carence, le commissaire aux comptes, voire un mandataire désigné par le tribunal, peut s’en charger.
Elle doit indiquer les informations suivantes :
- la date,
- l’heure,
- le lieu de la séance,
- la liste des points à examiner,
- les projets de décisions soumis au suffrage,
- les états financiers pour l’assemblée d’approbation des comptes,
- les pièces nécessaires aux débats.
Les modalités varient selon la structure : envoi par lettre recommandée dans une SARL (15 jours pour une AGO, 21 jours pour une AGE), libre organisation dans une SAS via les statuts (lettre simple, LRAR, mail), ou 30 jours d’anticipation pour une SA.
IMPORTANT : En cas de non-respect du formalisme imposé, l’assemblée générale peut être déclarée nulle ainsi que toutes les résolutions adoptées.
Le déroulement et l’organisation pratique d’une assemblée générale
Organiser une assemblée générale ne s’improvise pas. Voici une infographie sur le déroulement d’une assemblée Générale et le rôle d’un avocat à chaque étape :
Étapes préalables
Avant toute assemblée, plusieurs pièces doivent être établies : bilan, compte de résultat, rapport de gestion, proposition d’affectation du bénéfice. Ces éléments doivent être transmis aux participants dans les délais légaux ou statutaires, afin de leur permettre d’analyser les données et de préparer leurs interventions. L’objectif est de garantir une consultation éclairée et une prise de décision transparente.
L’approbation des comptes annuels de la société
La validation officielle des comptes constitue un point clé de l’assemblée générale annuelle. Les membres examinent les états financiers, valident ou non leur exactitude, puis décident de l’affectation du résultat : mise en réserve, distribution de dividendes, ou report. Exemple pédagogique : une PME peut choisir de conserver son excédent pour financer une extension plutôt que de le distribuer. Cette délibération, qui engage l’avenir de la structure, doit être inscrite dans le procès-verbal.
Les étapes de la séance
Le jour venu, la feuille de présence est émargée par chaque personne présente ou représentée. Le président de séance ouvre l’assemblée et vérifie si le quorum minimum est atteint.
Les points inscrits à l’ordre du jour sont ensuite abordés, suivis des discussions et des scrutins.
Enfin, la séance est clôturée après avoir annoncé les résultats et rappelé les suites à donner. Toute irrégularité (absence d’émargement, mauvais décompte des voix) peut entraîner l’annulation des délibérations.
L’ordre du jour
L’ordre du jour fixe le cadre de l’assemblée. Il doit être précis, complet et communiqué avec la convocation. Seules les questions inscrites peuvent être traitées, sauf accord unanime pour élargir le périmètre.
Par exemple, lors d’une assemblée extraordinaire, une modification statutaire ne pourra être votée que si elle figure expressément au programme. Cet outil encadre les débats et sécurise le processus.
Les règles de quorum et de majorité
Le fonctionnement diffère selon la forme sociale. Dans une SARL, certaines résolutions exigent la majorité absolue, d’autres une majorité renforcée. Dans une SA, un pourcentage minimum d’actions présentes ou représentées est requis pour délibérer. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle convocation peut être organisée avec des conditions allégées.
Dans les SAS, une grande liberté est laissée aux règles internes pour fixer ces seuils.
Ces mécanismes garantissent que les choix déterminants reposent sur une base représentative suffisante.
Le vote et les procurations
Les scrutins peuvent être réalisés à main levée, à bulletin secret ou via un système électronique sécurisé. Les personnes absentes peuvent déléguer leur voix à un mandataire, dans les conditions prévues par la loi ou les statuts.
Après l’assemblée
Une fois la séance levée, plusieurs obligations persistent :
- rédaction et signature du procès-verbal,
- dépôt des états financiers au greffe dans le mois (ou deux mois par voie électronique),
- puis archivage dans le registre.
Les changements importants, comme la nomination de responsables, doivent être publiés dans un support d’annonces légales afin d’assurer une information réglementée.
En cas d’omission, l’administration peut infliger une amende de 1 500 €, portée à 3 000 € en cas de récidive.
Le cabinet d’avocats à Paris, GOLDWIN AVOCATS accompagne toute sorte d’entreprises à chaque étape de leurs assemblées générales : préparation, organisation, vote et formalités post-réunion.
Les documents liés à l’assemblée générale
Chaque assemblée laisse des traces écrites indispensables. Ces pièces structurent le déroulement, assurent la transparence et constituent une preuve en cas de contestation. Elles devront toujours être rédigées de manière claire et conforme au cadre juridique applicable.
Feuille de présence
Ce document établit la liste des personnes réunies. Elle comporte le nom et le prénom de chacun, leur qualité et le nombre total de parts détenues.
La signature est obligatoire : sans elle, la validité de l’assemblée peut être fragilisée. Cette feuille permet de prouver que le groupe était réuni de manière régulière et d’assurer une traçabilité en cas de demande ultérieure.
Le procès-verbal (PV) d’assemblée générale
Le PV constitue le texte officiel qui retrace le déroulement de la séance. Il décrit la manière dont se sont tenus les échanges, les propositions examinées et le rendu final. Il doit comporter plusieurs mentions essentielles :
- le lieu de la séance ;
- les noms et prénoms des personnes ayant participé ;
- les propositions soumises et le montant des parts représentées ;
- le résumé des débats, accompagné des résultats obtenus ;
- les documents de référence examinés, le cas échéant ;
- la signature des responsables habilités.
Selon le cadre statutaire, le PV peut aussi intégrer une consultation écrite préalable ou la mention d’un incident technique lors d’une assemblée dématérialisée. Une fois rédigé, il devra être signé, archivé et, dans certains cas, faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’administration compétente.
Le registre des assemblées générales de société
Support officiel et numéroté, le registre regroupe l’ensemble des PV dans l’ordre chronologique. Il constitue un document de référence incontournable. Sa fonction est d’assurer la conservation et l’authenticité des mentions consignées. En cas de changement important, comme une augmentation de capital, ce registre servira de preuve. Dans le cadre d’un litige, il pourra être produit devant les juridictions compétentes.
Cas particuliers selon la forme de l’entreprise
Les assemblées générales n’obéissent pas aux mêmes règles selon qu’il s’agit d’une société commerciale, d’une association ou d’une copropriété. Les obligations varient en fonction de la forme juridique, du niveau de formalisme requis et de l’importance des délibérations.
Les AG dans les SARL
Dans une SARL, une assemblée générale ordinaire (AGO) doit être organisée chaque année pour approuver les comptes. Les assemblées générales extraordinaires (AGE) sont convoquées pour toute modification statutaire (augmentation de capital, changement d’objet social, etc.). La convocation se fait par lettre recommandée, et le gérant doit présenter un rapport complet aux associés pour éclairer leurs décisions.
Les AG dans les SA
En société anonyme, le conseil d’administration joue un rôle central. Les actionnaires se réunissent pour approuver les comptes, décider de la rémunération des dirigeants et valider les conventions réglementées. Leurs droits sont renforcés :
- droit à une information détaillée en amont,
- droit de poser des questions écrites,
- droit de percevoir des dividendes,
- droit de voter sur les résolutions.
Ces prérogatives assurent un équilibre entre le pouvoir des dirigeants et celui des actionnaires, garants du capital social.
Les AG dans les associations
Dans une association, le cadre est défini par les statuts. L’assemblée générale valide le rapport moral et financier, fixe le montant des cotisations et procède à l’élection des membres du bureau. Même si les règles sont souvent plus souples que dans les sociétés commerciales, elles doivent toujours être respectées à la lettre pour garantir la transparence et la bonne gouvernance interne.
Les AG de copropriétaires
En copropriété, les règles relèvent du droit immobilier et varient selon la nature des délibérations. Une réparation simple peut être adoptée à la majorité simple, tandis qu’une modification des parties communes exige une majorité renforcée, voire l’unanimité pour les résolutions les plus structurantes. Ce formalisme vise à protéger l’intérêt collectif des copropriétaires et à éviter qu’une minorité n’impose ses choix.
Le rôle de l’avocat en droit des sociétés dans les AG
Accompagnement juridique
Organiser une assemblée générale exige une rigueur absolue : convocation dans les délais légaux, ordre du jour complet, respect du quorum et des majorités. Un simple oubli (ex. : l’absence de convocation du commissaire aux comptes) peut invalider toutes les résolutions adoptées.
L’avocat en droit des sociétés sécurise chaque étape, anticipe les risques et garantit la conformité des décisions pour éviter toute annulation ultérieure.
Contestation et contentieux
Les résolutions mal préparées sont fréquemment contestées par les associés minoritaires. Une augmentation de capital décidée sans majorité renforcée, ou une approbation de comptes votée sans communication préalable des documents, peut être annulée par le tribunal de commerce.
Dans ces situations, l’avocat défend la validité des décisions ou agit pour obtenir leur annulation, protégeant ainsi les intérêts de ses clients.
L’intervention d’un avocat est un levier essentiel : il protège les dirigeants, sécurise les choix stratégiques et prévient les litiges qui peuvent bloquer durablement la vie de l’entreprise.
Le Cabinet Goldwin Avocats à Paris, expert en droit des affaires à Paris, accompagne les entreprises à chaque étape de leurs assemblées générales : convocation, organisation, procès-verbal et défense en cas de contestation.
Protégez vos AG avant qu’il ne soit trop tard
Une assemblée générale mal organisée peut faire basculer toute votre société : annulation des résolutions, mise en cause des dirigeants, sanctions financières, contentieux devant le tribunal. Chaque détail compte : avis de convocation, quorum, approbation des comptes, signature du procès-verbal, déclaration au greffe. La moindre erreur coûte cher et fragilise vos décisions stratégiques.
Il est urgent d’agir : confiez sans attendre vos AG au Cabinet Goldwin Avocats à Paris pour éviter la nullité, protéger vos intérêts et transformer ce moment réglementé en véritable levier stratégique.
Questions fréquentes sur les assemblées générales
Est-il obligatoire de faire une AG ?
La tenue d’une assemblée générale est obligatoire pour certaines formes de sociétés (SA, SARL, SCA, copropriétés) et généralement prévue dans les statuts des associations. En revanche, d’autres structures (SAS, SNC, sociétés civiles) n’y sont pas légalement contraintes, sauf si leurs statuts l’imposent.
Que risque-t-on en cas de mauvaise gestion d’une AG ?
Le non-respect des règles de convocation, de quorum ou de majorité expose l’assemblée à la nullité des décisions (article L.235-1 du Code de commerce).
Exemple : un gérant de SARL qui n’adresse pas la convocation 15 jours avant l’AGO (article L.223-27) peut voir l’approbation des comptes annulée.
Les dirigeants engagent alors leur responsabilité civile (article L.223-22) et, en cas de fraude ou d’omission volontaire, leur responsabilité pénale (amende de 9 000 € pour non-convocation – article L.241-5, 4).
Comment contester une décision prise en AG ?
La contestation d’une décision d’assemblée générale se fait devant le tribunal de commerce. Un associé ou actionnaire peut saisir le juge dans un délai, généralement de trois ans, pour demander l’annulation d’une résolution. Celle-ci peut être annulée si elle contrevient aux statuts ou au Code de commerce (par exemple, en cas de convocation irrégulière ou de quorum non atteint).
Le Cabinet Goldwin Avocats accompagne les dirigeants comme les associés dans ces procédures, que ce soit pour défendre la validité d’une assemblée ou obtenir l’annulation d’une décision irrégulière.
Quel est le rôle du commissaire aux comptes en AG ?
Le commissaire aux comptes certifie la sincérité des états financiers et présente son rapport. Il peut aussi convoquer une assemblée en cas d’urgence. Sa mission est une garantie de transparence pour les associés et les tiers.
Peut-on organiser une AG à distance ?
Oui, si les statuts le prévoient. De nombreuses sociétés utilisent aujourd’hui la visioconférence ou le vote électronique. Cela permet une meilleure participation, mais les modalités techniques et juridiques doivent être précisées dans le règlement interne.
Qui peut être représentant lors d’une AG ?
Un associé peut se faire représenter par un mandataire. Ce représentant peut être un autre membre de la société ou, selon les statuts, un tiers. Les procurations doivent être établies par écrit et respecter les limites prévues.
