En France, la nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) n’est pas qu’une simple formalité comptable : c’est une véritable obligation légale qui s’applique à certaines sociétés commerciales ou associations dès que des seuils financiers précis sont franchis. À la clôture d’un exercice annuel, si le total du bilan comptable, le chiffre d’affaires hors taxes ou le nombre moyen de salariés dépasse les critères fixés par le Code de commerce, l’entreprise est obligée de nommer un commissaire aux comptes. Son rôle est de certifier les comptes, de vérifier la régularité et la sincérité des états financiers, et d’assurer la fiabilité de l’information juridique et financière.
Cette obligation de désignation s’applique aussi bien aux SAS, SARL, EURL, SA, qu’à certaines associations bénéficiant de financements publics ou dépassant un seuil de ressources. L’enjeu est majeur : en cas de non-respect, la société et ses dirigeants s’exposent à des sanctions civiles, commerciales et pénales.
Le Cabinet Goldwin Avocats, expert en droit des sociétés à Paris, accompagne depuis longtemps les entreprises pour anticiper les règles, sécuriser la désignation du commissaire aux comptes et éviter tout risque juridique. On vous en dit plus.
Qu’est-ce qu’un commissaire aux comptes (CAC) ?
Principales missions et obligations du CAC
Le commissaire aux comptes (CAC) est un professionnel indépendant de la profession de commissaire soumis au Code de déontologie. Sa mission d’audit légal consiste à exercer un contrôle légal sur la sincérité des documents comptables. Ses missions principales sont :
- Certifier les comptes annuels et consolidés pour garantir leur valeur fidèle.
- Vérifier la régularité et la conformité avec la réglementation en vigueur.
- Établir un rapport annuel destiné aux associés, aux investisseurs, à l’administration fiscale et au juge en cas de demande.
- Signaler toute anomalie ou fraude constatée devant le tribunal.
- Contribuer à la protection du patrimoine, à la transparence financière et au respect des principes établis par décret.
Différences entre commissaire aux comptes et expert-comptable
- L’expert-comptable assure la tenue des comptes, prépare les documents fiscaux et conseille la personne morale ou physique sur la gestion, la création de projet ou le capital social.
- Le commissaire aux comptes intervient après coup : il contrôle, vérifie et donne un avis objectif sur la réalité des chiffres. Son rôle est de garantir la transparence vis-à-vis des tiers (banques, actionnaires, État) et de renforcer la confiance dans les décisions faites en assemblée.
Dans quels cas la nomination d’un commissaire aux comptes est-elle obligatoire ?
La désignation d’un commissaire aux comptes (CAC) est une procédure de nomination strictement encadrée par le Code de commerce. Elle devient obligatoire lorsqu’une société franchit les nouveaux seuils fixés par décret n° 2024‑152 du 28 février 2024, Ces règles s’imposent à toutes les sociétés commerciales, quelle que soit leur forme ou leur statut juridique.
Une entreprise doit nommer un commissaire aux comptes si, à la clôture de l’exercice, elle dépasse au moins deux des trois critères suivants :
- un total du bilan supérieur à 5 millions d’euros,
- un chiffre d’affaires annuel hors taxes supérieur à 10 millions d’euros,
- un nombre moyen de 50 salariés.
Cette obligation entre en vigueur dès l’exercice suivant. Toutefois, même en deçà de ces seuils, une société peut être obligée de nommer un CAC lorsqu’elle appartient à un groupe et qu’elle constitue une filiale significative. Dans ce cas, des seuils réduits s’appliquent : 4 millions d’euros de bilan, 2,5 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel et 50 salariés.
Les sociétés, associations et entités concernées
Les conditions de nomination du commissaire aux comptes diffèrent selon le statut juridique et la nature de l’entité.
- Sociétés anonymes (SA et SE) : depuis la loi PACTE (Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) promulguée le 22 mai 2019 qui vise à simplifier la vie des entreprises, la nomination du commissaire n’est plus automatique à la création. Elle ne devient obligatoire que si la société dépasse les nouveaux seuils ou qu’elle agit comme société mère ou filiale significative dans un petit groupe.
- SARL (Société à Responsabilité Limitée) et EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) : l’obligation existe dès que la société franchit, au seuil à la clôture de l’exercice, deux des trois critères (5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d’affaires, 50 salariés). Elle s’impose aussi lorsqu’une SARL est tête de groupe ou contrôlée, même indirectement, par une autre société.
- SAS et SASU : mêmes conditions que pour la SARL ou la SA. Le CAC est désigné lorsque la SAS dépasse les seuils légaux, ou si elle contrôle/est contrôlée par une autre société.
- Associations : elles doivent nommer un commissaire aux comptes dès qu’elles perçoivent plus de 153 000 € de subventions publiques ou de dons ouvrant droit à réduction fiscale. Les associations reconnues d’utilité publique, celles qui émettent des obligations ou qui accordent des prêts pour la création d’entreprise sont également concernées.
- Autres entités (SNC, SCS, SCA, SEL, coopératives) : les règles qui leur sont applicables dépendent du statut juridique retenu et, en pratique, suivent celles prévues pour les SARL ou les SA.
Pourquoi nommer un commissaire aux comptes même cela n’est pas obligatoire ?
Même sans y être contraint, certaines entreprises choisissent aussi la désignation volontaire d’un commissaire aux comptes. Cette démarche est un moyen de prouver la solidité financière, la fiabilité de la tenue des comptes et la bonne gouvernance. Cela rassure les banques, investisseurs, associés et partenaires commerciaux, tout en renforçant la crédibilité des états financiers.
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Comment se déroule la nomination d’un commissaire aux comptes ?
La nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) est une procédure encadrée par le Code de commerce. Elle ne se limite pas à un simple choix interne : elle répond à des règles précises et implique plusieurs étapes juridiques et administratives. Chaque société concernée doit respecter cette démarche pour que la désignation soit valable et opposable aux tiers.
Modalités de nomination et renouvellement
La nomination d’un CAC est décidée en assemblée générale ordinaire (AGO). Les associés ou actionnaires procèdent à un vote collectif, consigné dans le procès-verbal. Cette décision constitue un acte juridique qui doit ensuite être publié et transmis au tribunal de commerce pour être inscrit au registre du commerce et des sociétés (RCS).
La démarche à suivre implique donc plusieurs étapes :
- Vérifier si l’obligation légale s’applique (dépassement des seuils, forme juridique, situation de groupe).
- Inscrire la désignation du commissaire aux comptes à l’ordre du jour de l’AGO.
- Voter la nomination et l’inscrire dans le procès-verbal.
- Effectuer les formalités de publicité légale et déposer la décision au greffe du tribunal.
Durée du mandat et renouvellement
Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à 6 exercices consécutifs, conformément au Code de commerce. À la fin du mandat, les associés peuvent décider de renouveler le CAC en place ou de désigner un nouveau commissaire.
Le renouvellement suit la même démarche à suivre que lors de la première désignation : inscription à l’ordre du jour, vote en assemblée, dépôt auprès du tribunal de commerce et publicité légale.
Cas de nomination obligatoire de deux commissaires aux comptes
Certaines sociétés doivent obligatoirement désigner 2 commissaires aux comptes :
- les sociétés cotées,
- les groupes de sociétés dépassant les seuils consolidés fixés par décret.
Dans ce cas, la démarche à suivre prévoit que l’assemblée procède à la nomination simultanée de deux CAC, afin d’assurer un contrôle renforcé et la certification consolidée des comptes. Cette double nomination contribue à garantir la transparence financière et la fiabilité des états consolidés.
Sanctions et conséquences d’une non-nomination
Sanctions légales
Lorsque les entreprises dépassent les seuils fixés par décret et ne respectent pas le contrôle légal, les conséquences peuvent être lourdes. Une amende de 30 000 € peut être prononcée et, en cas de fraude, une peine de prison du représentant est envisageable. De plus, toute action collective faite en assemblée sans contrôle indépendant peut être annulée, entraînant la remise en cause du contenu des décisions et l’annulation des choix stratégiques réalisés.
Responsabilité des dirigeants
La non-nomination engage directement la personne physique qui exerce le pouvoir de décision. Elle peut être tenue pour les conséquences économiques sur le capital social, la pérennité d’un projet ou la protection du patrimoine professionnel. Au-delà du plan financier, l’imputabilité en droit pénal peut être retenue si le comportement révèle une dissimulation volontaire. Dans ce cas, le juge rend un avis qui peut transformer un manquement en faute lourde, avec des sanctions durables pour la personne désignée.
Combien coûte un commissaire aux comptes ?
Le coût d’un commissaire aux comptes (CAC) est encadré par un barème horaire défini par le Code de commerce (article R823-12). Les honoraires ne sont donc pas fixés librement, mais calculés en fonction du temps estimé pour la mission et d’un taux horaire (généralement entre 100 € et 200 € HT).
La base de calcul repose sur :
- le total du bilan,
- les produits d’exploitation,
- les produits financiers.
Selon ce montant, un barème fixe une fourchette d’heures :
- jusqu’à 305 000 € → 20 à 35 heures,
- entre 3 M€ et 7,6 M€ → 70 à 120 heures,
- au-delà de 45 M€ → 300 à 700 heures.
Les honoraires sont donc le résultat : heures estimées × taux horaire.
Ils varient selon la taille de la société, le nombre de salariés, la complexité de l’audit et les exigences réglementaires. Une SARL de petite taille paiera ainsi beaucoup moins qu’une société contrôlée dépassant les seuils légaux.
Ce barème assure transparence, équité et prévention des litiges, renforçant la confiance des tiers dans la certification des comptes annuels.
Conclusion : obligation des commissaires aux comptes, un enjeu stratégique pour les entreprises
La nécessité de désigner un commissaire aux comptes s’impose dès que certains seuils financiers sont franchis. Ne pas respecter ces règles expose les dirigeants à des sanctions juridiques et financières.
Au-delà du cadre légal, la présence d’un CAC constitue aussi un gage de fiabilité financière et de crédibilité auprès des partenaires, investisseurs et organismes publics.
Vous devez vérifier si votre société est obligée de nommer un commissaire aux comptes ou souhaitez sécuriser votre démarche ?
Le Cabinet Goldwin Avocats à Paris, expert en droit des affaires, vous accompagne à chaque étape de la désignation et défend vos intérêts.
Questions Fréquentes sur les commissaires aux comptes
Quand faut-il changer de commissaire aux comptes ?
Le changement de commissaire aux comptes (CAC) intervient généralement à la fin du mandat légal de 6 exercices. L’assemblée générale ordinaire peut alors décider de ne pas renouveler le CAC sortant et de procéder à une nouvelle désignation. Toutefois, d’autres situations peuvent justifier un remplacement anticipé : perte de confiance des associés, désaccord sur la méthode d’audit légal, restructuration de la société ou fusion avec une autre entité. La procédure doit respecter le Code de commerce, et le tribunal de commerce peut être saisi en cas de contestation. Dans tous les cas, il est essentiel de veiller à la continuité de la certification des comptes, afin de garantir la fiabilité de l’information financière auprès des tiers.
Quels articles du Code de commerce précisent que le commissaire aux comptes est obligatoire ?
Les principales règles figurent dans le Code de commerce. Plus précisément, les articles L.823-1 et suivants définissent la mission du CAC, les conditions de son intervention et les seuils applicables. Ces dispositions sont régulièrement modifiées par décret, afin d’adapter les critères aux réalités économiques. Par exemple, le décret du 3 mai 2019 et les textes entrés en vigueur en janvier 2024 puis février 2025 ont fixé les seuils applicables aux sociétés (total du bilan, chiffre d’affaires, nombre de salariés). Le Code prévoit également les conséquences juridiques en cas d’absence de désignation : amende, nullité des décisions collectives et responsabilité des dirigeants. Il constitue donc la source juridique principale pour toute société ou association qui souhaite vérifier si elle est obligée de nommer un CAC.
Quelle est la différence entre CAC suppléant et CAC titulaire ?
Un commissaire aux comptes titulaire est celui qui exerce directement la mission de contrôle légal et certifie les comptes. Le CAC suppléant, quant à lui, ne dispose d’aucune fonction active tant que le titulaire est en poste. Il n’intervient que si le titulaire cesse ses fonctions avant l’expiration du mandat (décès, démission, révocation). Sa présence garantit la continuité du contrôle sans nouvelle désignation immédiate.
Un CAC peut-il être révoqué par les associés ?
Oui, un commissaire aux comptes peut être révoqué par les associés, mais uniquement pour motif légitime (faute, incapacité, conflit d’intérêts). La révocation ne peut pas être décidée librement en assemblée : elle doit être validée par le juge, afin d’éviter les abus. Sans cette décision judiciaire, la révocation serait nulle.
Comment se déroule l’intervention d’un CAC en cas de fusion ou de scission d’une société ?
Lors d’une fusion ou scission, le commissaire aux comptes intervient pour garantir la transparence et la protection des associés. Il vérifie la valeur des apports, la parité d’échange des actions et la sincérité des informations fournies. Son rôle est de donner un avis objectif sur la réalité de l’opération et d’alerter en cas d’anomalie. Il établit ensuite un rapport motivé, remis aux associés avant le vote en assemblée, afin d’éclairer leur décision et sécuriser juridiquement l’opération.
Quel est le rôle du CAC dans la détection des irrégularités comptables et la prévention des fraudes ?
Le commissaire aux comptes joue un rôle essentiel dans la détection des irrégularités comptables et la prévention des fraudes. Il vérifie la cohérence des écritures, évalue les procédures de contrôle interne et identifie les zones de risque. En cas d’anomalies graves, il alerte les organes compétents, voire le juge. Dans certaines situations, l’intervention d’un avocat compétent en droit des sociétés peut être nécessaire pour accompagner la structure dans ses obligations, sécuriser les procédures et limiter les risques juridiques liés aux infractions détectées.
Peut-on désigner le même CAC pour plusieurs sociétés d’un même groupe ?
Oui, il est possible de désigner le même commissaire aux comptes pour plusieurs sociétés d’un groupe, sous réserve de respecter les règles du Code de déontologie et d’éviter tout conflit d’intérêts. Cette pratique facilite l’audit consolidé, améliore la cohérence des contrôles et réduit certains coûts. Toutefois, le CAC doit garantir son indépendance et disposer des moyens nécessaires pour exercer sa mission sur l’ensemble des entités concernées. Dans certains cas, le juge peut exiger la désignation de deux CAC afin de renforcer la transparence.
