Créer une société implique de déterminer son statut. Deux options proches se distinguent : la SARL (Société à Responsabilité Limitée) et l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Toutes deux reposent sur les mêmes règles du Code de commerce, mais varient selon le nombre d’associés, le régime fiscal, la responsabilité et le fonctionnement interne. Comprendre ces nuances permet d’orienter une décision éclairée, adaptée à votre activité et à votre situation. Le Cabinet Goldwin Avocats, expert en droit des sociétés à Paris, vous explique les nuances entre ces deux statuts pour que vous puissiez prendre les bonnes décisions.
L’essentiel à retenir
- Nombre d’associés : la SARL doit compter au moins deux associés, l’EURL repose sur un associé unique, ce qui influence directement la gouvernance et la prise de décisions.
- Responsabilité limitée : dans les deux cas, les pertes ne dépassent pas le montant des apports, sauf faute de gestion ou garantie donnée à titre individuel.
- Fiscalité : l’EURL est par défaut à l’IR avec option possible pour l’IS, tandis que la SARL est normalement à l’IS, avec option IR réservée aux SARL à caractère familial.
- Régime social du dirigeant : en EURL, le gérant est affilié au régime des travailleurs non-salariés ; en SARL, il peut relever soit du régime TNS (majoritaire), soit du régime assimilé salarié (minoritaire/égalitaire).
- Souplesse vs sécurité : l’EURL séduit par sa simplicité et sa réactivité, la SARL rassure davantage partenaires et banques par son encadrement juridique et sa stabilité collective.
Définition et caractéristiques de base
Qu’est-ce qu’une SARL ?
La SARL est une société commerciale. Elle réunit entre 2 et 100 associés. Ceux-ci peuvent être des personnes physiques, y compris des mineurs, ou des personnes morales comme une autre société ou une association.
Elle peut exercer une large variété d’activités, à l’exception de certains secteurs soumis à un régime spécifique, tels que les assurances, les gestionnaires de tabac ou certaines professions libérales réglementées. Certaines activités sont possibles en SARL/EURL, mais nécessitent des autorisations, agréments ou diplômes (transports publics, activités de sécurité privée, activités immobilières)
La constitution d’une SARL ne requiert pas de capital social minimum : un seul euro peut suffire, mais en pratique, le montant est souvent supérieur pour renforcer la crédibilité de la structure auprès des partenaires financiers et commerciaux. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Toutefois, la responsabilité du gérant peut être engagée en cas de faute dans l’administration de la société, dans le cas d’une déclaration tardive de cessation des paiements par exemple.
Comme toute société, la création d’une SARL implique la rédaction de statuts, qui fixent les règles de fonctionnement, les pouvoirs du gérant et les conditions de prise de décision collective. Cette étape est essentielle pour organiser la gouvernance et anticiper les éventuels conflits entre associés.
Qu’est-ce qu’une EURL ?
L’EURL est une société commerciale à associé unique. (On parle aussi parfois de SARL unipersonnelle). L’associé peut être une personne physique ou une personne morale.
Elle peut être créée directement par un fondateur seul ou résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d’une SARL, par exemple à la suite du retrait ou du décès d’un associé.
La création d’une EURL ne nécessite pas de capital social minimum : un euro symbolique suffit. Toutefois, un capital trop faible peut limiter la crédibilité de la société vis-à-vis des tiers. La responsabilité de l’associé est en principe limitée au montant de son apport, protégeant ainsi son patrimoine personnel. Néanmoins, si l’associé unique est aussi gérant et qu’il commet une faute de gestion (comme une déclaration tardive de cessation des paiements), il peut être tenu de supporter une partie des dettes de la société.
Enfin, la constitution d’une EURL passe par la rédaction de statuts, dans lesquels doivent figurer les règles de fonctionnement et les pouvoirs du gérant. Des modèles de statuts existent en accès libre, mais ils restent génériques. Il est fortement recommandé de les adapter aux spécificités de l’activité et aux objectifs de développement. L’accompagnement par un avocat permet de sécuriser le texte et de prévoir les évolutions possibles, comme une transformation ultérieure en SARL ou l’arrivée de nouveaux associés.
Différences juridiques essentielles entre SARL et EURL
Nombre d’associés et organisation interne
La distinction première est évidente : la SARL suppose au moins deux associés, l’EURL n’en admet qu’un seul. Cette différence impacte directement la gouvernance :
- en SARL, les grandes décisions sont prises collectivement en assemblée ;
- en EURL, elles relèvent d’une seule personne, ce qui permet réactivité mais concentre les responsabilités.
Responsabilité limitée aux apports
Dans les deux cas, l’associé ne perd que le montant de son apport en cas de difficulté (Article L223-1 du Code de commerce). Son patrimoine personnel reste protégé, sauf faute de gestion grave ou garanties données à titre individuel. Ce principe constitue le fondement même de la société à responsabilité limitée.
Organe de direction et rôle du gérant
En SARL, le gérant peut être unique ou multiple (cogérance). Il agit dans le cadre fixé par les statuts et sous le contrôle des associés.
En EURL, le plus souvent, l’associé unique est aussi gérant.
Le rôle du conjoint est aussi déterminant : il peut être associé, co-gérant ou salarié de la société. Dans une SARL de famille, l’association entre époux et descendants est fréquente, permettant d’adapter la gouvernance au cadre familial. Ce statut particulier a des conséquences sur le régime social et la répartition des bénéfices.
Différences fiscales principales entre EURL et SARL
Imposition des bénéfices
Le régime fiscal varie selon la structure :
- EURL : par défaut, l’impôt sur le revenu (IR) s’applique aux bénéfices. L’associé unique, s’il est une personne physique, déclare les résultats dans sa déclaration personnelle. Il est possible de choisir l’impôt sur les sociétés (IS), choix parfois pertinent quand les bénéfices dépassent une certaine somme ou pour optimiser la rémunération.
- SARL : le régime standard est l’IS. Cependant, une SARL de famille peut privilégier l’IR, ce qui permet de rattacher les résultats aux foyers fiscaux des associés, souvent membres d’un même lien de parenté (époux, parents, enfants). Cela peut alléger l’impôt global du foyer.
Exemple concret : une SARL de famille détenue par un couple marié avec deux enfants associés peut privilégier l’IR. Si la société dégage 100 000 € de bénéfices, ceux-ci seront répartis entre les parts de chaque associé et intégrés dans les déclarations respectives, permettant parfois d’exploiter les tranches basses du barème de l’IR.
Régime social du dirigeant
Le régime social dépend du statut du gérant :
- en EURL, le gérant associé unique est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS). Ses cotisations sociales sont calculées sur la base de sa rémunération et des bénéfices.
- en SARL, le régime diffère :
- gérant majoritaire = TNS,
- gérant minoritaire ou égalitaire = assimilé salarié, affilié au régime général de la sécurité sociale.
Le cas du conjoint associé ou gérant doit être anticipé : il peut être reconnu comme collaborateur, salarié ou associé à part entière. Le choix influence directement sa couverture sociale et ses droits à la retraite.
Gestion administrative et obligations comptables
Formalités de création
Les démarches sont similaires :
- dépôt d’un dossier au guichet unique électronique (INPI),
- rédaction des statuts,
- déclaration du siège social,
- immatriculation au tribunal de commerce compétent.
Les pièces justificatives (statuts signés, attestation de dépôt du capital, justificatif de domiciliation) sont ensuite transmises automatiquement au greffe du tribunal où est situé le siège de la société.
L’EURL bénéficie toutefois de formalités plus simples car une seule personne intervient. L’approbation annuelle des comptes ne nécessite pas d’assemblée générale, mais un dépôt de document signé par l’associé unique directement au greffe du tribunal de commerce.
Comptabilité et obligations légales
SARL et EURL doivent établir un bilan, un compte de résultat et un rapport de gestion. L’obligation de dépôt des comptes annuels au greffe est commune.
Une EURL peut parfois bénéficier d’un régime simplifié, notamment si elle relève du régime micro-entreprise (sous conditions de chiffre d’affaires), ce qui allège les formalités comptables. Mais dans tous les cas, la tenue d’une comptabilité régulière reste obligatoire.
Avantages et inconvénients de chaque statut
Les avantages et inconvénients de l’EURL
L’EURL séduit par sa simplicité : pouvoir de décision centralisé, gestion souple, possibilité de rester au régime de l’IR ou d’opter pour l’IS.
En revanche, elle expose à un risque d’isolement de l’entrepreneur et à des charges sociales importantes si l’associé unique se rémunère. Elle convient souvent pour tester une activité avant d’intégrer de nouveaux associés.
Les avantages et inconvénients de la SARL
La SARL est plébiscitée pour sa stabilité, son encadrement juridique strict et son image sérieuse vis-à-vis des tiers (banques, partenaires commerciaux).
Elle peut cependant se révéler plus lourde : formalités plus complexes, nécessité d’obtenir des votes en assemblée, modalités de vote de majorité parfois contraignantes.
Le tableau comparatif ci-dessous permet de mettre en avant clairement les avantages et inconvénients des 2 statuts :
| SARL | EURL | |
|---|---|---|
| Avantages |
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| Inconvénients |
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Quand choisir l’EURL ou la SARL ?
L’EURL adaptée pour quel type de projet ?
L’EURL correspond à l’entrepreneur souhaitant rester seul maître à bord. Cela peut être le cas pour un consultant indépendant, un professionnel libéral ou un artisan qui démarre avec un faible apport. Ce cadre unipersonnel simplifie la gestion et permet de transformer ensuite l’EURL en SARL si de nouveaux associés entrent.
La SARL adaptée pour quel type de projet ?
La SARL s’adresse aux initiatives collectives : société familiale, activité nécessitant plusieurs compétences ou besoin de convaincre des investisseurs. Elle rassure par son cadre juridique protecteur et la clarté des règles de gouvernance.
En cas de croissance ou de diversification, la SARL se révèle plus adaptée pour pérenniser l’entreprise.
Vous ne savez toujours pas choisir ?
Pour analyser votre situation et sécuriser vos décisions, le Cabinet Goldwin Avocats à Paris accompagne les créateurs dans le choix et la formalisation des statuts.
Comparatif avec les autres formes juridiques
EURL vs SASU
La société par actions simplifiée à associé unique offre une grande liberté dans la rédaction des statuts, ce qui permet d’organiser le fonctionnement de manière sur-mesure. Le dirigeant dispose d’une marge de manœuvre plus large pour adapter la répartition des pouvoirs ou préparer un changement futur comme l’ouverture du capital. Cette souplesse attire notamment ceux qui anticipent un impact rapide sur leur développement ou une éventuelle cession à moyen terme.
Inversement, la société a associé unique encadrée par la loi prévoit des dispositions précises, ce qui sécurise le fonctionnement et minimise les incertitudes. Le dirigeant y agit comme décisionnaire principal et doit respecter un certain formalisme, avec dépôt de statuts et tenue régulière des comptes. Elle est souvent soumise à moins de contraintes financières au départ, mais le traitement administratif reste encadré par des textes stricts.
En pratique, la première forme attire ceux qui recherchent souplesse et liberté, tandis que la seconde rassure par un cadre clair, avec moins de marge d’adaptation mais davantage de sécurité pour l’associé unique et ses partenaires.
EURL vs entreprise individuelle (EI)
L’entreprise individuelle permet de démarrer rapidement, avec un exercice plus souple et une administration allégée. Toutefois, l’absence de cloisonnement entre les biens de la personne et ceux utilisés pour l’activité entraîne un effet de risque accru : en cas de dette, les créanciers peuvent agir sur la totalité du patrimoine.
À l’inverse, la forme encadrée par la loi impose un dossier complet lors de la constitution et un formalisme réduit mais obligatoire chaque année, mais elle assure une séparation claire et protège mieux les intérêts de l’associé unique. Cette configuration rassure les établissements bancaires et les partenaires, qui disposent d’informations officielles via le dépôt des comptes.
Ainsi, la première solution convient aux initiatives nécessitant rapidité et simplicité, tandis que la seconde, plus sécurisée, réduit l’impact personnel et prépare plus facilement un changement futur, par exemple une transformation en SAS ou une cession de parts.
Avant de vous engager, demandez un accompagnement personnalisé auprès d’un professionnel. Le Cabinet Goldwin Avocats, expert en droit des affaires répond à toutes vos questions et vous guide dans quel statut juridique choisir.
Conclusion
Vous l’aurez compris, la distinction entre SARL et EURL repose principalement sur le nombre d’associés, mais entraîne aussi des différences notables en matière de fiscalité, de régime social et de gestion. L’EURL offre souplesse et autonomie alors que la SARL offre structure et sécurité collective.
Avant de vous engager, évaluez votre situation, vos objectifs de développement et vos besoins en protection sociale.
Pour sécuriser vos statuts et bénéficier d’un accompagnement complet, faites appel au Cabinet Goldwin Avocats à Paris, qui accompagne de nombreuses personnes dans leur structuration professionnelle.
QUESTIONS FREQUENTES sur SARL et EURL
Peut-on transformer une EURL en SARL ?
Oui, c’est possible et fréquent. Il suffit d’accueillir un nouvel associé en cédant une part ou en procédant à une augmentation de capital. Cette opération entraîne la modification des statuts et une mise à jour auprès du greffe du tribunal de commerce. La transformation permet de passer d’une structure unipersonnelle à une société collective sans créer une nouvelle entité.
Quels sont les coûts de création ?
Les frais dépendent de la structure. Pour une EURL, il faut prévoir environ 250 à 400 € pour l’immatriculation (frais de greffe et annonce légale). Pour une SARL, les frais sont similaires mais peuvent augmenter si un conseil juridique intervient pour rédiger les statuts et organiser la première assemblée générale.
À cela s’ajoutent les honoraires éventuels d’expert-comptable ou d’avocat. Dans tous les cas, il est important d’anticiper ces frais dans le budget initial afin d’éviter des difficultés de trésorerie.
Quelle fiscalité choisir (IR ou IS) ?
En EURL, l’Impôt sur le revenu est automatique si l’associé unique est une personne physique, mais l’option pour l’Impôt sur Société est possible. En SARL, c’est l’IS par défaut, sauf pour la SARL de famille qui peut opter pour l’IR. Le choix dépend du niveau de bénéfices, du taux marginal d’impôt de l’associé et de la stratégie de rémunération (dividendes ou salaire).
Quel est le régime social du gérant ?
Le régime social varie selon le statut du gérant.
Dans une EURL, l’associé unique gérant est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS), avec des cotisations proportionnelles à son revenu.
Dans une SARL, un gérant majoritaire est également TNS, tandis qu’un gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié, affilié au régime général de la sécurité sociale. Ce dernier bénéficie d’une meilleure protection sociale, mais avec des charges plus élevées.
L’arbitrage entre TNS et assimilé salarié dépend donc de la nécessité ou pas de couverture sociale et du niveau de rémunération envisagé.
Est-il possible d’ouvrir une SARL tout seul ?
Non, créer une SARL exige au moins deux associés. Si vous voulez créer seul, il faut recourir à l’EURL (société unipersonnelle). Toutefois, une transformation ultérieure en SARL est possible dès qu’un deuxième associé intègre l’entreprise. Cette souplesse permet de commencer seul puis d’évoluer vers une structure collective.
Quel est le capital minimum pour une EURL ?
Un euro symbolique suffit pour créer une EURL, mais en pratique, un capital trop faible peut nuire à la crédibilité vis-à-vis des banques ou partenaires commerciaux. Le montant doit refléter les exigences concrètes de l’activité : locaux, matériel, trésorerie.
Par exemple, un consultant peut démarrer avec 1 000 €, alors qu’un commerçant nécessitera plutôt 10 000 € ou plus.
Le capital social constitue aussi un signal de sérieux et peut être renforcé par des apports en nature (ordinateur, véhicule professionnel). Il est possible de procéder à une augmentation de capital en cours de vie sociale si ces exigences évoluent.
Un mineur peut-il être associé d’une société ?
Oui, un mineur peut être associé d’une société, y compris d’une SARL ou d’une EURL, mais avec certaines limitations. Un mineur émancipé a la capacité juridique pour détenir des parts sociales et exercer pleinement ses droits d’associé. En revanche, un mineur non émancipé peut aussi devenir associé, mais il ne peut pas participer directement à la gestion : ses droits sont alors exercés par ses représentants légaux (parents ou tuteur).
Par ailleurs, la responsabilité de l’enfant reste limitée à la valeur de ses apports. Ce mécanisme est parfois utilisé dans un cadre familial, par exemple lors de la constitution d’une SARL de famille, pour organiser une transmission progressive de patrimoine tout en respectant les dispositions légales de protection des mineurs.
