À retenir
- Enjeu : un associé exclu d’une SAS demandait l’annulation de l’assemblée qui l’avait écarté et des dommages et intérêts.
- Décision : le tribunal juge l’exclusion régulière, car la procédure des statuts a été suivie et un motif grave statutaire n’était pas contesté.
- Résultat : les délibérations d’exclusion et de rachat des actions sont maintenues, et l’associé verse 3 000 € à la société pour ses frais.
Révoqué de la direction puis exclu : l’associé échoue à faire annuler l’assemblée
Par jugement du 24 juin 2026 (RG n° 2025F01686), le tribunal des activités économiques de Nanterre a rejeté toutes les demandes d’annulation d’un associé exclu, au bénéfice de la SAS. L’exclusion d’un associé de SAS repose entièrement sur les statuts. Le tribunal vérifie donc qu’ils ont été suivis à la lettre, étape par étape.
Une exclusion votée après la révocation du directeur général
L’associé contestait son exclusion d’une SAS créée en 2021 par cinq associés détenant chacun environ 20 % du capital. Il avait été révoqué de son mandat de directeur général par l’assemblée du 16 juin 2025. Les statuts faisaient de cette révocation du dirigeant un motif grave d’exclusion.
Le 5 septembre 2025, une assemblée générale extraordinaire a prononcé son exclusion, décidé le rachat de ses actions et désigné l’acquéreur. À défaut d’accord, le prix devait être fixé par un expert. L’associé a demandé l’annulation de ces trois délibérations et 10 000 € de dommages et intérêts.
La société, représentée par Goldwin Avocats, soutenait que la clause et la procédure avaient été respectées. Le litige portait donc sur la régularité de l’exclusion, pas sur son opportunité.
Ce qu’a jugé le tribunal sur l’exclusion d’un associé de SAS
Le tribunal a validé l’exclusion d’un associé de SAS, faute d’irrégularité dans la procédure statutaire. L’article L227-16 du code de commerce autorise les statuts d’une SAS à obliger un associé à céder ses actions. Ce sont donc eux qui fixent les motifs et la procédure.
Le tribunal a vérifié chaque condition statutaire :
- les griefs notifiés par lettre recommandée quinze jours avant ;
- une réunion préalable pour présenter sa défense ;
- un vote à la majorité extraordinaire ;
- la désignation de l’acquéreur des actions.
Un seul motif non contesté, la révocation du mandat, suffisait à justifier l’exclusion. Le tribunal a écarté l’abus de majorité invoqué, puisque les décisions étaient régulières et bien fondées. Il a condamné l’associé à verser 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, qui couvre une partie des frais d’avocat.
Ce que cette décision change pour les associés d’une SAS
Une clause d’exclusion bien rédigée permet d’écarter un associé, à condition de suivre chaque étape prévue. Les juges contrôlent la convocation, le délai, l’audition préalable, la majorité et la motivation. Vérifiez ces points avant de convoquer l’assemblée générale d’une société.
Pour l’associé visé, la contestation doit viser des irrégularités précises. Ici, l’absence d’observations en assemblée et un motif non contesté ont pesé lourd. Le juge contrôle la procédure, pas les relations entre associés.
Chaque situation s’analyse au cas par cas, selon la rédaction des statuts. Vous envisagez d’exclure un associé ou contestez votre exclusion ? Contactez un de nos avocats experts en conflits entre associés pour examiner vos statuts.
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Questions fréquentes sur l’exclusion d’un associé de SAS
Non. L’exclusion suppose une clause statutaire, que permet l’article L227-16 du code de commerce. Sans clause, les autres associés ne peuvent pas imposer une sortie. La clause peut être ajoutée en cours de vie sociale, par une décision collective des associés prise selon les modalités des statuts, comme le prévoit l’article L227-19 du code de commerce.
Oui, lorsque les statuts le prévoient, ce qui est presque toujours le cas. L’associé doit connaître les griefs et pouvoir présenter sa défense avant la décision. Dans cette affaire, une convocation à un entretien préalable, envoyée quinze jours à l’avance, a suffi, même si l’associé ne s’y est pas rendu.
Les associés, s’ils s’entendent sur un prix. À défaut, l’article 1843-4 du code civil confie la fixation du prix à un expert désigné par le juge. L’expert applique les règles de valorisation prévues par les statuts ou par un pacte. Un désaccord sur le prix ne remet pas en cause l’exclusion elle-même.
Jonathan BELLAICHE
