À retenir
- Enjeu : un ancien cogérant d’une SARL informatique, révoqué mais resté associé, n’avait jamais payé les 75 parts sociales acquises auprès de l’associé majoritaire.
- Décision : le tribunal de commerce de Nanterre prononce la résolution de la cession sur le fondement de l’article 1217 du code civil et écarte toutes les demandes de l’ancien cogérant.
- Résultat : l’ancien cogérant restitue les 75 parts, perd sa qualité d’associé et doit verser 5 000 € de frais de procédure, en plus des dépens.
Parts sociales jamais payées : la cession est résolue et l’associé perd sa qualité
Par jugement du 12 juin 2024 (RG n° 2022F01192), le tribunal de commerce de Nanterre a résolu la cession de parts consentie à un ancien gérant, à la demande notamment de la SARL défendue par le cabinet GOLDWIN. Ce jugement sanctionne le non-paiement des parts sociales : l’ancien gérant restitue ses 75 parts et perd sa qualité d’associé.
Un co-gérant devenu associé sans payer ses parts sociales
Un co-gérant d’une SARL spécialisée en systèmes et logiciels informatiques est devenu associé en acquérant 75 parts sociales, pour environ 20 000 €, auprès de l’associé alors unique de la société. Le paiement devait intervenir au jour de la signature.
La société lui reprochait d’avoir outrepassé ses fonctions : selon elle, la cogérance oblige les gérants à discuter ensemble des décisions et à les acter collectivement. Il avait ainsi perdu la confiance des autres gérants.
Il a été révoqué de son mandat social en application de l’article 223-25 alinéa 1er du code de commerce, qui fixe les conditions de révocation d’un dirigeant de SARL. Malgré la fin de son mandat, il est resté associé.
Or le prix de la cession n’avait jamais été réglé. Il a ensuite assigné la société, qui a demandé en retour la résolution de la cession.
Non-paiement des parts sociales : ce qu’a décidé le tribunal
Le tribunal de commerce de Nanterre a prononcé la résolution de l’acte de cession pour non-paiement des parts sociales.
Il applique l’article 1217 du code civil : la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté peut provoquer la résolution du contrat.
L’associé ne contestait pas l’absence de paiement : il invoquait une compensation avec des sommes que la société lui aurait dues. Le tribunal l’a écartée, la société ne reconnaissant aucune dette envers lui.
| Demande | Décision |
|---|---|
| Résolution de la cession | Accordée : 75 parts restituées, qualité d’associé perdue |
| Nullité de la révocation du gérant | Rejetée : mésentente nuisant à l’intérêt social |
| Remboursement du compte courant | Rejeté : conditions des statuts non respectées |
| Frais de procédure de la société | 5 000 € accordés (article 700 du CPC) |
Associé qui ne paie pas ses parts : comment réagir
Le cédant impayé peut obtenir en justice l’anéantissement de la cession et récupérer ses parts. Ce jugement montre l’intérêt de conserver des preuves claires de l’absence de paiement :
- fixer dans l’acte de cession la date et les modalités du paiement ;
- mettre en demeure l’acquéreur par écrit dès le premier retard ;
- conserver les écritures comptables prouvant que le prix n’a pas été encaissé ;
- demander au juge la résolution et la restitution des parts.
Chaque situation s’analyse au cas par cas.
Un associé n’a pas réglé ses parts ou conteste sa révocation ? Habitués aux litiges entre associés, nos avocats experts en droit des affaires peuvent examiner vos actes de cession et vos statuts.
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Questions fréquentes sur le non-paiement des parts sociales
Le cédant peut demander la résolution de la cession. L‘article 1217 du code civil permet à la partie victime d’une inexécution de demander la résolution du contrat. Dans cette affaire, la mise en demeure étant restée sans effet, le tribunal a annulé la cession et ordonné la restitution des 75 parts.
Oui, lorsque la cession est résolue. Les parts reviennent au cédant et l’acquéreur cesse d’être associé.
Ici, le tribunal a expressément constaté la perte de la qualité d’associé. Il ne s’agit pas d’une exclusion statutaire, mais de la conséquence de l’anéantissement de la vente.
Oui. La révocation met fin au mandat de gérant, pas à la détention des parts sociales. Dans cette affaire, l’ancien co-gérant est resté associé après sa révocation en juillet 2020. Il n’a perdu cette qualité qu’avec la résolution de la cession, faute d’avoir payé ses parts.
Jonathan BELLAICHE
