À retenir
- Enjeu : l’acquéreur d’un fonds de parapharmacie demandait une baisse du prix, en reprochant au vendeur d’avoir conservé un compte WeChat.
- Décision : la cour d’appel de Paris a infirmé le jugement, faute de preuve d’un dol ou d’un manquement du vendeur.
- Résultat : le prix de plus de 150 000 € revient au vendeur ; l’acquéreur paie les dépens (frais de procédure) et 2 500 € à chaque appelant.
Compte WeChat prétendument conservé : sans preuve, le repreneur doit payer tout le prix.
Par un arrêt du 24 septembre 2026 (RG n° 24/00042), la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 3) a infirmé (annulé) le jugement et rejeté la réduction du prix de cession du fonds de commerce, au profit du vendeur et de son gérant, défendus par Goldwin Avocats. L’acquéreur invoquait un compte WeChat non transmis, sans le prouver.
Cession d’un fonds de parapharmacie : l’acquéreur réclamait une baisse du prix.
Le repreneur d’un fonds de commerce de parapharmacie à Paris accusait le vendeur d’avoir gardé le compte WeChat qui portait les ventes. L’acte de cession du 25 mars 2022 incluait les comptes WeChat et Xiaohongshu, sans désigner précisément le compte cédé.
Le tribunal de commerce de Paris lui avait donné raison le 20 novembre 2023, avant que la cour n’infirme cette décision sur chaque point.
| Point tranché | Tribunal de commerce (2023) | Cour d’appel (2026) |
|---|---|---|
| Réduction du prix | Environ 110 000 € accordés | Rejetée |
| Clause de non-concurrence | Environ 15 000 € accordés | Rejetée |
| Faute personnelle du gérant | 2 000 € accordés | Rejetée |
| Frais d’avocat (article 700) | 5 000 € à la charge des vendeurs | 2 500 € pour chaque appelant |
Le vendeur, dissous puis placé en liquidation amiable, et son gérant ont fait appel, défendus par Goldwin Avocats.
Réduction du prix de cession du fonds de commerce : la cour exige une preuve
La cour d’appel de Paris a rejeté la réduction du prix de cession du fonds de commerce et ordonné le versement du prix au vendeur. Le dol, soit des manœuvres ou mensonges destinés à obtenir l’accord de l’autre partie (article 1137 du code civil), était écarté : les faits reprochés étaient postérieurs à la vente et ne pouvaient vicier le consentement (article 1130).
La réduction pour exécution imparfaite (articles 1217 et 1223) échouait également. Le constat d’huissier ne prouvait ni que le vendeur administrait le compte litigieux, ni que ce compte existait avant la cession. Une baisse du chiffre d’affaires ou la création d’une société à l’objet voisin ne suffisaient pas.
Sans manquement prouvé, aucune violation de la clause de non-concurrence n’était établie. La responsabilité personnelle du dirigeant supposait une faute intentionnelle d’une particulière gravité (article L223-22 du code de commerce).
Vendeur ou repreneur : ce que l’arrêt change pour vous
L’acquéreur qui réclame une baisse du prix doit prouver le manquement du vendeur, élément par élément. De simples indices ne suffisent pas lorsque l’acte de cession reste imprécis.
La cour a relevé que l’acte n’identifiait ni le compte cédé ni la part des ventes réalisées en ligne. Pour une cession incluant des actifs numériques, il est donc utile de :
- désigner chaque compte cédé par son identifiant exact ;
- chiffrer la part du chiffre d’affaires réalisée en ligne ;
- consigner par écrit la remise des identifiants et mots de passe.
Chaque situation s’analyse toutefois au cas par cas, selon les termes de l’acte et les preuves disponibles.
Vous êtes vendeur ou acquéreur d’un fonds de commerce et un désaccord porte sur le prix ou les éléments transmis ? Contactez un de nos avocats en droit des contrats pour examiner votre acte de cession.
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Questions fréquentes sur la cession de fonds de commerce
Oui, à condition de prouver un manquement du vendeur. L’article 1217 du code civil permet de demander une réduction du prix en cas d’exécution imparfaite, et la Cour de cassation l’admet aussi en cas de dol. Dans l’affaire jugée le 24 septembre 2026, la demande a échoué parce que la preuve du manquement manquait.
Non. Le dol suppose des manœuvres ou des mensonges qui ont déterminé le consentement au moment de la signature. Des agissements postérieurs peuvent relever d’une mauvaise exécution du contrat, mais ils ne vicient pas un accord déjà donné.
La cour d’appel de Paris a écarté le dol pour cette raison, les faits invoqués étant postérieurs à la cession.
Oui, mais seulement s’il a commis une faute détachable de ses fonctions. Il s’agit d’une faute intentionnelle, d’une particulière gravité et incompatible avec l’exercice normal du mandat.
Sans dol ni manquement de la société prouvés, la cour a infirmé la condamnation du gérant à 2 000 € de dommages-intérêts prononcée en première instance.
Jonathan BELLAICHE
