À retenir
- Enjeu : un manager, associé via sa holding, refuse de signer la cession de ses actions après la levée d’une option d’achat.
- Décision : le juge des référés ordonne la cession, l’obligation n’étant pas sérieusement contestable après l’acceptation écrite du manager.
- Résultat : signature sous huit jours contre paiement du prix, astreinte de 1 000 € par jour, restitution d’un téléphone et 3 000 € de frais.
Manager sortant qui refuse de signer : cession de ses actions ordonnée sous astreinte
Le président du tribunal des activités économiques de Paris, en référé le 16 octobre 2026 (RG n° 2026076699), a ordonné la cession forcée des actions d’un manager sortant, au profit des associés majoritaires défendus par Goldwin Avocats. Le manager avait accepté la vente, puis refusait de signer. La décision montre comment forcer un associé à céder ses actions rapidement.
Un manager associé qui refuse de signer la cession de ses actions
Le litige oppose des associés majoritaires à un manager qui refusait de leur vendre ses actions après son départ. Entré au capital en avril 2024, il les avait cédées en mars 2025 à sa holding, société qui détient ses participations et qu’il préside.
Le pacte d’associés du 27 octobre 2025 prévoyait une option d’achat en cas de départ du manager. Cette clause permettait aux majoritaires de racheter toutes ses actions, détenues directement ou via sa holding, au prix de souscription : 1 € par action.
Le 16 juillet 2026, les majoritaires ont levé l’option, le jour de la résiliation du contrat de prestations de la holding. Le manager a accepté la vente par écrit, en exigeant le remboursement de son compte courant d’associé (sommes prêtées à la société). Il n’a jamais signé l’acte et gardait un téléphone professionnel.
Forcer un associé à céder ses actions en référé : le raisonnement du juge
Le juge a accepté de forcer un associé à céder ses actions, car l’obligation n’était pas sérieusement contestable. L’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile permet alors au juge des référés, juge de l’urgence, d’ordonner une obligation de faire. Selon l’article 1124 du code civil, la levée de l’option forme la vente.
Président de la holding, une société par actions simplifiée, le manager l’engageait (article L. 227-6 du code de commerce). Le juge a écarté chaque argument de la défense :
| Argument de la défense | Réponse du juge |
|---|---|
| Défaut de qualité à agir | Qualité appréciée sans juger le fond (art. 31 et 122 CPC) |
| Holding non signataire du pacte | Son président a accepté la cession en son nom |
| Clause nulle pour prix dérisoire | Action au fond sans effet vu l’acceptation écrite |
Ce que la décision change pour des associés face à un manager sortant
Une acceptation écrite engage le cédant : le juge des référés peut alors ordonner la cession en quelques semaines, sans attendre le jugement au fond. Les conditions ajoutées après coup, comme le paiement d’honoraires, ne bloquent pas la vente.
Pour obtenir l’exécution d’une option d’achat, les majoritaires ont intérêt à réunir :
- le pacte signé, visant aussi les actions de la holding ;
- la notification datée de la levée de l’option ;
- l’écrit du cédant acceptant la vente ;
- l’acte de cession adressé au représentant de la holding.
Le pacte visait expressément la holding du manager, point à prévoir dès la rédaction du pacte d’actionnaires.
Chaque situation s’analyse au cas par cas.
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Questions fréquentes sur la cession forcée d’actions entre associés
Oui, lorsque l’obligation de céder n’est pas sérieusement contestable. L’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile permet d’ordonner une obligation de faire, comme signer l’ordre de mouvement de titres, document qui transfère les actions. Ici, le juge a fixé un délai de huit jours, puis une astreinte de 1 000 € par jour de retard pendant soixante jours.
Non, pas dans cette affaire. Les défendeurs jugeaient dérisoire le prix de 1 € par action, les actions ayant été valorisées environ 9 € à la signature du pacte. Le juge a estimé que leur acceptation écrite de la vente rendait l’obligation non sérieusement contestable, malgré l’action au fond. Sans un tel écrit, l’analyse pourrait différer.
Non, selon cette ordonnance. Le juge a qualifié ces conditions d’étrangères au pacte d’associés : le remboursement du compte courant et les honoraires relevaient d’autres conventions. Elles ne remettaient pas en cause le principe de la cession. Le cédant peut toujours réclamer ces sommes par les voies appropriées, dans une procédure distincte.
Jonathan BELLAICHE
